广东省股份合作企业条例(2012修正)

  第一章 总 则

  第一条 为了规范股份合作企业的组织和行为，保护企业、股东的合法权益，引导企业的健康发展，根据国家有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。

  第二条 本条例适用于本省行政区域内设立的股份合作企业。

  第三条 本条例所称股份合作企业是指企业全部资本划分为等额股份，主要由职工股份构成，职工股东共同劳动，民主管理，共享利益，共担风险，依法设立的法人经济组织。

  第四条 股份合作企业股东按照本条例的规定享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以其所持股份对企业承担责任。
  股份合作企业享有股东投资形成的全部法人财产权，以其全部资产对企业债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任。

  第五条 股份合作企业应当实行入股自愿、民主管理、按劳分配与按股分红相结合的原则。

  第六条 设立股份合作企业，应当依照本条例制定企业章程。企业章程对出资者和全体职工具有约束力。
  股份合作企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记。企业的经营范围中属于法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。

  第七条 股份合作企业的设立、经营管理、财务管理等活动，应当遵守有关法律、法规，接受政府有关部门的指导、监督。

  第二章 设 立

  第八条 设立股份合作企业，应当符合下列条件：

  （一）职工股东人数不少于五人；
  （二）注册资本不少于人民币三万元；
  （三）有股东共同制定的企业章程；
  （四）有企业名称，符合本条例规定的组织机构；
  （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
  注册资本达到人民币十万元以上的股份合作企业，可以依照本条例登记为股份合作公司。

  第九条 股份合作企业的股东应当按照企业章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
  对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须依照法律、法规的规定进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
  用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

  第十条 股份合作企业章程应当载明下列事项：
  （一）企业名称和住所；
  （二）企业的宗旨和经营范围；
  （三）企业注册资本；
  （四）股东的姓名或者名称；
  （五）股东的出资方式和出资额；
  （六）股份的种类；
  （七）股东的权利和义务；
  （八）股份转让、继承办法；
  （九）企业组织机构及其产生办法、职权和议事规则；
  （十）企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权；
  （十一）财务管理制度和利润分配办法；
  （十二）离退休职工生活保障办法；
  （十三）企业的解散和清算办法；
  （十四）企业章程修订办法；
  （十五）股东认为需要明确的其他事项。

  第十一条 申请企业设立登记，应当向企业登记机关提交下列文件：
  （一）申请报告；
  （二）企业章程；
  （三）验资证明；
  （四）企业登记机关规定的其他文件。

  第十二条 企业登记机关应当自接到企业登记申请之日起三十日内，作出准予登记或者不予登记的决定。
  企业登记机关对准予登记的，发给企业法人营业执照。企业法人营业执照签发日期，为股份合作企业成立日期。
  登记为股份合作公司的，应当在公司名称中标明股份合作公司字样。

  第十三条 国有、集体企业依照本条例改组为股份合作企业的，改组前，应当按照国家法律、法规有关规定进行资产评估、产权界定，改组方案应当经企业职工代表大会讨论通过并报有关主管部门审查批准。

  第十四条 国有、集体企业改组为股份合作企业，应当向县级以上人民政府有关主管部门提交下列文件：
  （一）改组申请报告；
  （二）改组方案；
  （三）职工代表大会同意改组的决议；
  （四）资产评估报告和清产核资报告；
  （五）企业章程。

  第十五条 国有、集体企业改组为股份合作企业的，应当向企业登记机关提交有关主管部门审查批准文件，依法进行登记。

  第三章 股份与股东

  第十六条 企业的资本划分为股份，每一股的金额相等。

  股份采取股份证明书的形式。股份证明书是企业签发的证明股东所持股份和取得股利的凭证。

  第十七条 股份证明书应当载明下列内容：
  （一）企业名称；
  （二）企业登记成立时间；
  （三）企业注册资本；
  （四）股东姓名或者名称；
  （五）股东所持股份种类、数量及金额；
  （六）股东认购股份的时间；
  （七）股份证明书的编号。
  股份证明书由企业法定代表人签名，企业盖章。

  第十八条 股份可以分为普通股和优先股。
  在职职工所持股份为普通股，其他股东所持股份为优先股。

  第十九条 普通股股东享有选举权、被选举权和表决权。优先股股东按约定获得股息，企业破产时优先获得清偿，但没有选举权、被选举权和表决权。
  优先股股东可以与企业协商转为普通股股东或者由企业购回其股份。
  企业经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有股份合计超过企业股份总额百分之五十一的股东可以申请人民法院解散企业。

  第二十条 普通股由在职职工按照企业章程规定认购。
  优先股不得超过股份总额的百分之四十九。

  第二十一条 改组的股份合作企业中的集体所有资产和国有资产可以按以下方式处理：
  （一）由本企业职工一次性购买或者分期购买；
  （二）国有资产可以设为优先股或者由企业有偿使用，交纳占用费；
  （三）集体资产可以设为职工共有股份。

  第二十二条 股东不得退股。
  在职职工个人所持有的股份可以按照企业章程规定转让和继承，非本企业职工受让或者继承的普通股应当转为优先股。
  职工退休的，其股份可以转为优先股或者由企业购回。由于其他原因离开企业的，其股份的处理办法由企业章程规定。
  按照本条例第十九条第二款的有关规定，经协商优先股已全部转为普通股或者已由企业购回后，职工退休时持有的和非本企业职工受让或者继承的普通股，不再转为优先股。

  第四章 组织机构

  第二十三条 股东大会是企业的权力机构，由普通股股东组成，行使下列职权：
  （一） 决定企业的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换董事或者执行董事，并决定其报酬事项；
  （三）选举和更换由普通股股东代表出任的监事，并决定其报酬事项；
  （四）审议批准董事会或者执行董事的报告、监事会或者监事的报告；
  （五）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）对企业增加、减少注册资本，以及企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
  （七）修改企业章程；
  （八）企业章程规定的其他事项。

  第二十四条 股东大会由董事会召集，不设董事会的，由执行董事召集。
  股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当召开临时股东大会：
  （一） 百分之十以上的普通股股东请求时；
  （二）董事会或者法定代表人认为必要时；
  （三）三分之一以上董事，或者监事提议时。
  设董事会的，股东大会由董事长主持，董事长不能主持时，由副董事长或者董事主持。不设董事会的，股东大会由执行董事主持。
  股东有权查阅股东大会的会议记录。

  第二十五条 股东大会的表决方式由企业章程规定。
  股东大会作出决议，应当经出席会议的有表决权股东人数的半数以上通过，但对本条例第二十三条第（五）项、第（六）项、第（七）项规定事项作出决议时，应当经有表决权的股东人数的三分之二以上通过。

  第二十六条 设立董事会和监事会的，其成员人数由企业章程规定，但董事会成员不得少于五名，监事会成员不得少于三名。董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。监事会成员中应当有职工代表和优先股股东推派的代表，但普通股股东代表应占成员半数以上。
  非股东职工可以推荐职工代表列席董事会，具体推荐办法由企业章程规定。

  第二十七条 不设立董事会和监事会的，可以设执行董事和一至二名监事。执行董事为企业的法定代表人，由股东大会选举产生。

  第二十八条 董事会或者执行董事对股东大会负责，行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定企业经营计划和投资方案；
  （四）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订企业增加或者减少注册资本的方案；
  （七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；
  （八）决定企业内部管理机构的设置；
  （九）聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
  （十）制定企业的基本管理制度。

  第二十九条 企业设经理，对董事会或者执行董事负责，行使下列职权：
  （一）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
  （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订企业内部管理机构设置方案；
  （四）拟订企业的基本管理制度；
  （五）制定企业的具体规章；
  （六）提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人；
  （七）聘任或者解聘除应由董事会或者执行董事聘任或者解聘以外的其他管理人员；
  （八）企业章程和董事会或者执行董事授予的其他职权。

  第三十条 监事会或者监事行使下列职权：
  （一）检查企业财务；
  （二）对董事、经理履行企业职务，执行法律、法规和执行企业章程的行为进行监督；
  （三）当董事和经理的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正；
  （四）提议召开临时股东大会；
  （五）企业章程规定的其他职权。
  监事列席董事会会议。

  第三十一条 董事、监事的任期由企业章程规定，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。

  第三十二条 董事、执行董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业或者从事损害本企业利益的活动。违者，其所得收入应当归企业所有，并由董事会给予处分。

  第三十三条 有下列情形之一的，不得担任股份合作企业的董事、执行董事、监事、经理：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年；
  （三）担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾二年的；
  （四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾二年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
  违反前款规定选举董事、执行董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

  第五章 财务管理和利润分配

  第三十四条 企业应当依照法律、法规规定，建立本企业的财务、会计制度。

  第三十五条 企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于召开股东大会的二十日前置备于企业，供股东查阅。

  第三十六条 企业税后利润应当按照下列顺序分配：
  （一） 弥补企业以前的亏损；
  （二）提取百分之十以上的公积金；
  （三）提取百分之五至百分之十的公益金；
  （四）按照约定支付优先股股息；
  （五）支付普通股股利。

  第三十七条 职工共有股份的股利，用于下列用途：
  （一）分配给职工；
  （二）用于职工集体福利；
  （三）奖励有突出贡献的职工；
  （四）企业有偿使用；
  （五）转增为职工共有股份。
  具体办法由职工代表大会决定。

  第三十八条 企业的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转增企业资本。法定公积金转为企业资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  第三十九条 企业的公益金，用于本企业职工的集体福利。

  第四十条 企业应当按照国家有关规定缴纳社会保险费用。

  第四十一条 由集体、国有企业改组的股份合作企业在设立时，经有关主管部门批准，可以划出一定比例的净资产，专门用于弥补离休、退休人员养老保险和医疗保险的不足。

  第六章 变更与清算

  第四十二条 企业的合并或者分立，应当由股东大会作出决议，并通知债权人。

  第四十三条 企业合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。企业合并，应当由合并各方签订合并协议。合并前应当进行资产评估，并编制资产负债表及财产清单。合并各方的债权、债务，由合并后存续的企业或者新设的企业承继。

  第四十四条 企业分立，应当由分立各方签订分立协议。分立协议应当划分分立各方的财产、经营范围、债权债务。对企业债务的承担应当事先作出决定，并以书面形式通知各债权人，重新签订清偿债务的协议。分立各方无法达成协议的，不得分立。

  第四十五条 企业合并、分立及其他变更，应当依法向企业登记机关办理变更登记。企业解散的，应当依法办理注销登记。

  第四十六条 企业因下列原因解散：
  （一）企业章程规定的解散事由出现时；
  （二）股东大会决定解散的；
  （三）因企业合并或者分立需要解散的；
  （四）因企业违法而被责令关闭的；
  （五）优先股超过企业股份总额百分之四十九的；
  （六）职工股东人数少于五人的；
  （七）本条例规定的其他情形。

  第四十七条 股份合作企业因第四十六条第（一）、（二）、（四）项解散的，应当依法成立清算组，进行资产清算。
  企业清算后的财产，在支付清算费用后按照下列顺序进行清偿：
  （一）所欠职工工资和社会保险费用；
  （二）所欠税款；
  （三）所欠债务。
  前款同一项中规定该清偿而不能足额清偿的，可按所欠额比例支付。
  清偿后的剩余资产，按优先股、普通股顺序和出资比例进行分配。
  职工共有股份分得的财产用于企业职工的养老、再就业安置等事项。

  第七章 附 则

  第四十八条 本条例自1999年3月1日起施行。
  自2012年7月26日起，本省行政区域内不再新设立股份合作企业。

  股份合作企业可以依照《中华人民共和国公司法》的规定，改制为公司。股份合作企业改制为公司，可以按照拟改制的公司类型的设立条件，向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。股份合作企业改制为公司后，其债权债务由改制后的公司承担。