·ST海航信披违规被罚300万 多名高管辞职

8月10日晚间，ST海航发布公告称，收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，海航控股涉嫌信息披露违法违规一案，已由证监会调查完毕，证监会依法拟对其作出行政处罚。

针对违法行为，证监会拟定对海航控股有限公司给予警告，并合计处以罚款300万元；前总裁、董事长徐军任职期间审批违规担保143笔，合计处以罚款100万元。

同日，ST海航多名高管辞职。据公告披露，公司董事会于2022年8月10日收到董事徐军、陈明先生、刘强及副总裁兼董事会秘书李晓峰提交的书面辞职报告。因工作调整原因，徐军申请辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，陈明申请辞去公司董事职务，李晓峰申请辞去公司副总裁兼董事会秘书职务；因个人原因，刘强申请辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务。

ST海航称，公司将尽快聘任新的董事会秘书，董事长程勇代行董事会秘书职责。

涉嫌信息披露违法违规

ST海航称，公司于2022年8月10日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字〔2022〕123号)。经查，海航控股涉嫌存在以下违法事实：

海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：

一、未按规定披露非经营性关联交易

(一)相关关联方及资金占用情况

海航集团、北京集信等65家公司构成海航控股的关联方。2018年至2020年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2849笔，金额1652.15亿元，其中资金拆借为1384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。

上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021年12月31日，海南省高级人民法院(以下简称海南高院)裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元。

(二)未及时披露非经营性关联交易

经查，2018年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1198笔，转出交易865笔444.02亿元，转入交易333笔390.22亿元，交易金额合计834.24亿元，占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的112.80%。2019年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1217笔，转出交易880笔218.55亿元，转入交易337笔194.96亿元，交易金额合计413.51亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的60.15%。2020年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔，转出交易300笔315.97亿元，转入交易134笔88.43亿元，交易金额合计404.40亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的65.11%。其中，2020年7月至12月，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易153笔，转出交易117笔152.78亿元，转入交易36笔61.28亿元，交易金额合计214.06亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的34.47%。

海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至2021年1月30日，海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。

(三)定期报告重大遗漏

经查，2018年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易234.52亿元，转入交易239.10亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的64.04%，占当期报告净资产(735.89亿元)的64.36%，未披露2018年6月30日海航控股非经营性关联交易余额63.27亿元。

2018年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易444.02亿元，转入交易390.22亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的121.34%，未披露2018年12月31日海航控股非经营性关联交易余额121.65亿元。

2019年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易117.40亿元，转入交易81.75亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的28.97%，占当期报告净资产(686.98亿元)的28.99%，未披露2019年6月30日海航控股非经营性关联交易余额157.31亿元。

2019年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易218.55亿元，转入交易194.96亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的66.58%，未披露2019年12月31日海航控股非经营性关联交易余额145.24亿元。

2020年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易163.19亿元，转入交易27.15亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的30.65%，占当期报告净资产(516.64亿元)的36.84%，未披露2020年6月30日海航控股非经营性关联交易余额281.28亿元。

海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。

二、未按规定披露关联担保

(一)未及时披露关联担保

经查，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。具体如下：

2018年，海航控股向航空集团等11家关联方提供66笔担保，担保金额207.89亿元，占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的28.11%。

2019年，海航控股向大新华航空等9家关联方提供110笔担保，担保金额135.48亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的19.71%。

2020年，海航控股向大新华航空等3家关联方提供21笔担保金额52.36亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的8.43%。其中，2020年7月至12月，海航控股向大新华航空等3家关联方提供12笔，担保金额27.00亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的4.35%。

(二)定期报告重大遗漏

经查，2018年半年报，海航控股未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项，担保余额332.46亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的44.95%，占当期报告净资产(735.89亿元)的45.18%，含当期新增16笔关联担保，担保余额35.26亿元。

2018年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项，担保余额345.49亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的50.25%，含当期新增33笔关联担保，担保余额67.01亿元。

2019年半年报，海航控股未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项，担保余额370.47亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的53.89%，占当期报告净资产(686.98亿元)的53.93%，含当期新增39笔关联担保，担保余额23.85亿元。

2019年年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项，担保余额332.07亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的53.47%，含当期新增8笔关联担保，担保余额10.80亿元。

2020年半年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担保事项，担保余额311.02亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的50.08%，占当期报告净资产(516.64亿元)的60.20%，含当期新增9笔关联担保，担保余额25.36亿元。

证监会认为，海航控股上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，针对2018年1月至2020年6月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：

一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；

二、对徐军给予警告，并处以70万元罚款；

三、对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以50万元罚款。

针对2020年7月至12月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，证监会拟决定：

一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；

二、对徐军给予警告，并处以30万元罚款；

三、对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以20万元罚款。

针对谢皓明、孙栋的违法行为，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会拟决定：

一、对谢皓明给予警告，并处以25万元罚款；

二、对孙栋给予警告，并处以20万元罚款。

海航控股被ST是因为公司此前存在的原股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项，因原关联方未能在一个月内解决上述问题，公司股票被实施其他风险警示，而在立案调查结束后，公司就可以按规定向上海证券交易所提出摘帽申请。

不过，根据ST海航不久前发布的半年业绩预告，上半年预计亏损超过119亿元，上年同期为-8.81亿元，亏损同比扩大1256.41%至1371.06%，并且再度资不抵债。

ST海航方面表示，如果公司在2022年末经审计的净资产依然为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。