专家建言资本市场高质量发展：限制大股东、董监高减持

法治日报全媒体记者  吕斌

以“全面注册制时代的发行监管与信息披露”为主题的中国法学会证券法研究会2023年年会近日召开。

中国法学会证券法学研究会会长、教授郭锋表示，当前，资本市场持续向好发展，但还面临一些前所未有的难题和挑战：一是投资者分享资本市场发展红利任重道远。二是遏制少数人依靠资本市场获取暴利形势严峻。三是不公平交易机制损害市场公信力。对于减持股票，郭锋认为，应将经营业绩、现金分红与减持挂钩，实现上市公司可持续发展。进一步将大股东、董监高的利益、减持与公司捆绑，达不得要求的经营业绩、现金分红数量、公司股价，考虑对减持进行禁止、限制或推迟；建立减持“慢走规则”，规定单位时间内减持数不能超过同一类别已发行股份一定比例或一段时间内平均交易量的一定比例；进一步调低大股东在3个月减持股份总数比例；对违规减持者，给予行政处罚，受损失的投资者可以提起集体诉讼等。

华东政法大学国际金融法律学院教授、中国法学会证券法学研究会副会长徐明表示，全面注册制下，政府和市场需要处理好“四对关系”：一是政府和市场的总体关系。注册制下，一定要体现预期明确、信披为本。资本市场是个预期的市场，也是个信息的市场，没有预期、信息不明，资本是无法进入资本市场的；二是政府和企业的关系。应该是市场决定企业发行上市和发行价格，而不是政府决定发行上市和发行价格；三是政府和投资者的关系。信息披露的根本目的是为了投资者，披露的信息主要供投资者决策使用。因此，政府在信息披露审核过程中重点考虑两个方面，企业披露的信息对投资者投资决策有用的信息，企业披露的信息是投资者可以理解的信息。四是政府和中介机构的关系。政府应当要求企业依法按规披露信息，而中介机构对企业披露的信息所具有的真实性、准确性、完整性负有责任。注册制的归位尽责，在职责边界上最终形成政府问清楚、企业说清楚、中介机构核清楚、投资者看清楚。

最高人民法院民二庭副庭长周伦军介绍说，2022年全年及2023年上半年全国共受理虚假陈述责任纠纷案件3.5万件，请求赔偿350余亿元。从案件审理情况看，新虚假陈述案件的审判呈现出四个特征：一是追究控股股东、实控人等财务造假“首恶”和“关键少数”责任取得重要突破；二是虚假陈述行为的民事责任构成要件更加科学合理；三是审判实践中积极探索“过罚相当”的民事责任承担，中介机构承担赔偿责任标准更加合理均衡；四是稳妥推动特别代表人诉讼常态化开展。他表示，最高法院将继续深入研究内幕交易和操纵市场行为的民事追责问题，适时出台相关司法解释。

中国证监会法律部副主任杨明宇认为，注册制改革不是简单的审核主体变更，而是一场影响更加深远的市场化变革，更加强调发行人、中介机构归位尽责，更加依赖高质量信息披露的变革，也是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深层次变革。

杨明宇表示，除了强化信息披露，充分保护投资者知情权，让其“看得清”“看得懂”外，还应当注重监管执法，防止侵害投资者利益的行为，同时高度重视投资者经济利益保护，努力确保其合法权益遭受侵害时，经济利益能够得到赔偿。

杨明宇表示，信息披露是资本市场的生命线。下一步，证监会将继续加强监管透明度建设，适时修订完善信息披露制度规则，加强首发信息披露与上市公司持续信息披露的衔接，健全分行业信息披露制度，研究完善信息披露豁免制度，平衡好投资者知情权与保护国家秘密、商业秘密的关系。