证监会发布指引强化拟上市企业行为约束

5月15日，证监会在北京举办2024年“5·15全国投资者保护宣传日”活动，并集中发布多项与投资者保护密切相关的制度规则，其中包括《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称《指引》），推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益。

《指引》主要有四部分内容，分别对应一项保护投资者的措施。其中，关于发行人基本情况相关信息披露，《指引》要求，发行人在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，简要说明上市目的、现代企业制度建设情况、融资必要性，以及未来发展规划等。

记者了解到，该规定旨在贯彻为投资者负责的理念，要求发行人在招股说明书中开宗明义地阐述“上市观”，向投资者简明扼要地说清企业上市的基本情况，展现企业的基本风貌，便于投资者迅速准确地了解企业上市的目的。通过完善相关信息披露，促进企业以现代企业制度为保障做优做强，不以“圈钱”为目的盲目谋求上市。

值得关注的是，《指引》规定，控股股东、实际控制人等“关键少数”可以对发行人上市当年及之后第二年、第三年内较上市前一年净利润下滑50%以上等情形作出承诺，延长其届时所持股份锁定期限，并在招股说明书中予以披露。

“关键少数”是企业的“灵魂”，对企业经营和发展发挥着重要作用。《指引》的安排有利于“关键少数”强化自我约束，体现与投资者共担风险的意识及对企业发展的信心，引导其树立“上市是起点而不是终点”的理念，将精力放在上市后把企业办好，谋划好企业长远发展前景。

东源投资首席分析师刘祥东在接受记者采访时表示，《指引》强化上市目的、融资必要性等方面的信息披露，有助于投资者作出更为理性的投资决策，保护投资者的合法权益；同时强化了对发行人行为的约束，促进了上市公司质量的提升，有利于增强市场的投资信心、稳固资本市场的长期健康发展；此外，《指引》还通过强化监管责任，规范市场行为，有利于维护公平、公正、透明的市场秩序。

关于上市后分红政策相关信息披露要求。《指引》要求发行人在招股说明书中披露上市后的分红政策、上市后三年内的现金分红等利润分配计划、加强投资者长期回报的安排等，要求中介机构核查并发表意见。同时要求，发行人上市后如调整分红政策，应说明理由并履行程序。

上市公司持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立平和的投资理念，促进市场平稳健康发展，同时提高公司资产的使用效率，引导公司专注主业。《指引》对招股说明书涉及上市后利润分配的内容做了细化，目的是加强企业上市后现金分红等行为的约束，更好地平衡公司发展与投资者回报，使投资者形成稳定的回报预期。

关于加强未盈利企业相关信息披露要求，专业人士认为，科技企业发展过程中都有一个未盈利的阶段，允许研发投入大、尚未盈利的企业上市，是资本市场支持科技创新的重要措施。未盈利企业发展客观上存在一定风险，上市过程中应当充分披露持续经营能力，并对借助融资实现更好更快成长作出展望，向投资者充分说明情况、揭示风险，以便于投资者作出理性决策。

记者了解到，对未盈利企业上市，证监会前期已有明确详细的信息披露和核查要求，体现了从严监管的导向。《指引》进一步强调，发行人要结合研发进度、商业化前景等，披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，保荐机构、会计师应审慎核查并发表意见，以更好统筹支持科技发展与保护投资者利益。

南开大学金融发展研究院院长田利辉对记者表示，《指引》内容具有明确性、前瞻性、约束性和保护性四大特点。《指引》要求发行人明确上市目的、企业制度建设、融资必要性等，提高了信息披露的全面性和清晰性。同时，《指引》对未盈利企业提出了预计实现盈利的前瞻性信息披露要求，帮助投资者更好地预测公司未来表现。此外，完善分红政策的信息披露对于强化投资者回报预期的保护至关重要。

“从投资者保护的角度来看，近年来监管日益重视上市公司信息披露的质量，强调信息披露的真实、准确、完整，确保投资者能够基于充分、准确的信息作出投资决策。”刘祥东表示，加强对企业上市过程中全链条监管，包括信息披露、公司治理、内部控制等进行全面监督，确保企业符合上市条件。