·重庆诚华投资违规承诺保本被责令整改

◎日前，重庆证监局公布了此前对重庆诚华股权投资基金采取责令改正措施的决定，其中有关基金管理人的违规事项中列示，存在向投资者承诺本金不受损失。

11月9日，重庆证监局公布了此前对辖内重庆诚华股权投资基金管理有限公司（以下简称重庆诚华股权投资基金）的处罚决定。根据查证，认定其存在管理基金产品未向中国证券投资基金业协会备案、向投资者承诺本金不受损失等违规问题，已被当局采取责令改正措施。

记者注意到，该基金管理人近一年已无在管基金。另据监管公示，其机构存在异常经营，目前机构全职从业人员已低于5人。

有投资界人士指出，人数的多寡或不能判断企业是否面临破产风险，但超过12个月无在管基金，其私募股权投资牌照或面临撤销的风险。

违规事项包含“承诺本金不受损失”

又是一起承诺保本被查的案例。重庆证监局11月9日公布了此前对重庆诚华股权投资基金采取责令改正措施的决定，其中有关基金管理人的违规事项中列示，存在向投资者承诺本金不受损失。

根据重庆证监局的通报，重庆诚华股权投资基金存在与私募基金投资者约定本金不受损失的行为；并且存在管理私募基金产品募集完毕未向中国证券投资基金业协会办理基金备案手续的行为。

上述违规行为已被查实，现监管已对其做出采取责令改正措施的决定。

记者注意到，重庆诚华股权投资基金是协会备案的私募股权、创业投资基金管理人，而对于此类机构类型，有关承诺基金保本的违法行为其实在过往已多次发生。

总结来看，类似多以基金延期或清算后的资产处置进行二次邀约作为由头，或希望投资人（LP）延期，或希望转投其他类型产品。有法律界人士公开表示，还会包括差额补足，即在预期目标与实际获得投资回报之间的差额部分，设定一定的差额补足义务；四是保证，即由保证人承担代为履行本金亏损的部分或承担连带责任。

但需要指出的是，此类保底性质协议大多数情况下是无效的。

管理人全职从业人员已少于5人

从重庆诚华股权投资基金的具体情况来看，该机构虽然早在2014年8月就已在协会备案，不过今年以来却频遭法务纠纷，其中就涉及劳动争议。每经记者注意到，协会信息显示，该机构全职从业人员已少于5人。

该事项是指在协会从业人员管理人平台中注册的全职员工数量少于5人，而就启信宝公布的有关该机构民事案件当中，涉及与公司发生的劳动争议多达7起，均是2022年开庭公告记录。

在业内人士看来，人员的多寡或不能判断其破产与否，但就经营层面的影响是有的。有投资界人士在11月10日同《每日经济新闻》记者微信交流时表示，破产的可能性与人员的多寡并没有直接的相关性，但是人员少且多有劳动纠纷，说明其团队的稳定性较差，对经营管理能力可能造成负面的影响。

另据监管信息记录，重庆诚华股权投资基金目前在管私募基金全部清算后，已超过12个月持续无在管基金。并且有异常经营现象，异常经营期间暂停受理该机构的基金备案申请、该机构相关重大事项变更申请以及相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。

虽然是被动暂停，但前述投资人指出，机构如果出现全部基金清算后，超过12个月没有在管基金的情况，其机构本身的牌照是有被撤销的风险的。

该人士指出，承诺保本是为了更好从投资者手里募集资金，但违背了风险原则，属于违规的承诺，既存在监管风险、也存在兑现风险。该人士提示，任何投资都有盈亏可能，假如投资目标是风险性的，又承诺保本，这就存在矛盾冲突。