□ 中国公司法务研究院 汪定强
【近日，“因买到14宗毒地，陆家嘴起诉苏钢集团索赔100亿元”的消息持续发酵，引发舆论热议。针对该事件，苏钢集团11月10日凌晨在微信公众号发布情况说明，核心意思有三条：涉事土地污染风险已披露，对方知悉；经治理修复后可安全利用；对方存在不规范施工。】
苏钢深夜发文回应
近日，我司关注到网上涉及苏州绿岸项目相关舆情信息，现就有关情况说明如下：
一、披露及交易情况
在2016年转让股权时，我司已如实披露了第三方专业机构关于苏州绿岸名下土地存在部分污染的调查结果及报告全文，并在资产评估报告中明确提示了该范围中部分地块原为钢铁焦化生产区域，可能存在土壤污染风险。由佳湾公司和华宝信托（后所持股份转让给佳二公司）组成的联合体在交易时即已知悉上述情况，并承诺接受所有现状、瑕疵和风险。在此基础上，经过222轮举牌，联合体方以85.25亿元竞得挂牌评估值30.5亿元的苏州绿岸95%股权及债权。
二、地块检测情况
2022年，联合体方与我司一致同意委托的第三方专业机构南京环科所对地块污染情况进行了详细调查。有关结果表明：已有居民入住的14、15号地块、已开发建设的8、9、12、13、16号地块和未开发建设的7、11、17号地块，属可安全利用地块；焦化区1、2、3、4、5、6号和非焦化区10号地块（其中仅2号地块已开发建设），经治理修复后可安全利用。
三、2号地块情况
2019年，联合体方知悉2号地块不符合环保要求，且未依法完成2号地块土壤污染调查和修复治理，即启动了该地块项目建设。2021年，因无法通过环评验收而未能启用。对此，生态环境部门已依法对其违法行为进行处罚。
四、施工作业情况
2016年，我司披露报告中已明确指出，“要严格控制场地内及场地附近开展造成地下水扰动的施工”“场地开挖前必须做好适当的防护措施，进行环境监理，避免污染物扩散，对周边环境及居住区产生影响”。我们了解到，联合体方在开发建设苏州绿岸地块期间，没有按照有关要求建设地下水阻隔墙及采取其他防护措施，存在扰动地下水、搬运土壤造成部分环境交叉污染的行为和施工作业不规范造成二次污染的行为。
目前，相关争议已由人民法院立案受理，我们正在积极应诉，相信司法机关在查明案件事实的基础上会作出公正的判决。我司将与各方一道，把确保群众身体健康和购房者合法权益放在首位，尊重生效判决结果，维护司法权威。
江苏苏钢集团有限公司
2023年11月10日
双方争议焦点存在三个方面：
一、土地信息披露是否充分?
据了解，2016年10月17日，经过200多轮的报价竞争，上海佳湾资产管理有限公司和上海佳二实业投资有限公司（通过信托计划）在上海联合产权交易所联合竞得苏钢集团挂牌出让的苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权，交易总金额85.25亿元。
彼时，苏钢集团挂牌时披露的土地信息显示，焦化区域的污染主要集中在4号地块局部区域；非焦化区域的土壤和地下水基本未受到污染，可再开发利用。
不过，陆家嘴11月3日公告则称，2022年以来，公司及各方环境调查确定苏州绿岸名下14块土地存在污染，且污染面积和污染程度远超苏钢集团挂牌出让时所披露的污染情况。公司委托专业机构核查发现，在案涉土地的调规变性及出让过程中，上述各被告存在一系列违法违规、弄虚作假、不依法履职的侵权行为，共同导致了原告方受让存在严重污染的案涉土地。
从双方声明中可以看出，信息披露存在争议的地方在于：有哪些地块存在污染？土地污染的严重程度如何？存在污染的土地是如何能够挂牌出让的？是否存在违规行为？是否有未充分披露的信息？
二、谁的检测更权威、可信？
苏钢集团在《情况说明》中称，2022年，联合体方与我司一致同意委托的第三方专业机构南京环科所对地块污染情况进行调查，结果表明：已有居民入住的14、15号地块、已开发建设的8、9、12、13、16号地块和未开发建设的7、11、17号地块，属可安全利用地块；焦化区1、2、3、4、5、6号和非焦化区10号地块（其中仅2号地块已开发建设），经治理修复后可安全利用。
但从陆家嘴公告看出，2021年苏州绿岸在土地开发的过程中意外发现4幅地块存在严重污染风险：已建设教育设施的2号、13号地块及尚未开发的3号、4号地块均存在严重污染风险，土壤或地下水中诸多元素大幅超标，不符合该等地块原对应的规划用地标准，4幅地块面积合计约11.8万平方米。
从双方声明可以看出，问题地块的检测结论并不一致。
三、项目施工是否规范？
据苏钢情况说明介绍，联合体方2019年就知悉2号地块不符合环保要求，且未依法完成2号地块土壤污染调查和修复治理，即启动了该地块项目建设。污染的主要原因在于联合体方在开发建设苏州绿岸地块期间，没有按照有关要求建设地下水阻隔墙及采取其他防护措施，存在扰动地下水、搬运土壤造成部分环境交叉污染的行为和施工作业不规范造成二次污染的行为。
据公开资料显示，该项目的确曾多次遭到环保部门行政处罚，其中最大一宗542万元处罚是因为未经审批先开工建设，另一宗1.88万元的处罚是因为违反土壤生态环境管理制度。
今年1月，苏州绿岸因违反环境影响评价法，被苏州市生态环境局罚款542万余元，主要原因是违反环境影响评价法第二十二条第一款、第二十五条，未经审批开工建设，按照第三十一条第一款规定予以处罚。
根据环境影响评价法规定：第二十二条 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。
第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
第三十一条 建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
从以上处罚信息可以看出，处罚的主要原因并非污染严重，而是未经审批先开工建设。据媒体报道，该处罚的地块属于2号地块，此前已建设学校。开发方称，在2021年建设学校的过程中，发现污染严重，后来对其他尚未开发的6块地块初步调查发现，同样存在严重污染风险，与挂牌披露信息不符。
此外，2022年7月苏州绿岸因违反土壤生态环境管理制度，被苏州市生态环境局罚款1.88万元。
据苏环行罚字﹝2022﹞05第084号显示，2022年7月21日，苏州绿岸因“未依法履行职责、土壤污染防治类”，苏州市生态环境局依据《中华人民共和国土壤污染防治法》第九十二条，对该公司罚款1.88万元。
《中华人民共和国土壤污染防治法》第九十二条：违反本法规定，土壤污染责任人或者土地使用权人未按照规定实施后期管理的，由地方人民政府生态环境主管部门或者其他负有土壤污染防治监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上五万元以下的罚款；情节严重的，处五万元以上五十万元以下的罚款。
