深圳市人民代表大会常务委员会关于修改《深圳经济特区股份合作公司条例》的决定（2019）

深圳市第六届人民代表大会常务委员会公告

（第一六〇号）

　　《深圳市人民代表大会常务委员会关于修改〈深圳经济特区股份合作公司条例〉的决定》经深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十五次会议于2019年8月29日通过，现予公布。

　　深圳市人民代表大会常务委员会

　　2019年9月4日

深圳市人民代表大会常务委员会关于修改《深圳经济特区股份合作公司条例》的决定

（2019年8月29日深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过）

　　深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十五次会议决定对《深圳经济特区股份合作公司条例》作如下修改：

　　一、将第三条改为第二条，修改为：“本条例适用于本市由社区集体经济组织改组的股份合作公司设立、运营以及对其监督管理的活动。

　　“前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。”

　　二、将第二条改为第三条，修改为：“本条例所称股份合作公司（以下简称公司）是指依照本条例设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可以募集部分股份构成，股东以其享有的股份为限对公司承担责任，并按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但是，集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。”

　　三、增加一条，作为第四条：“市、区人民政府应当通过产权改革、完善公司治理、规范监督、政策引导等各项措施，促进公司的发展和改革，完善法人治理结构，推进建立现代企业制度和公司经济转型升级。

　　“鼓励公司树立科学的发展理念，引进高水平创新团队、发展优质高端产业，推动产业转型升级，提升发展质量，迈向更高发展形态。

　　“公司可以采取募集新股、股权置换等股权改革方式引进战略投资者或者投资设立、参股有限责任公司或者股份有限公司。”

　　四、增加一条，作为第五条：“市人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责：

　　“（一）统筹协调全市公司工作，指导各区股份合作公司监督管理部门和街道股份合作公司监督管理机构的工作；

　　“（二）制定规范和促进公司发展政策；

　　“（三）制定公司集体资产管理委员会、股东大会或者股东代表大会、董事会、监事会产生和工作指导规则；

　　“（四）制定和完善公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理制度和措施；

　　“（五）制定公司章程示范文本；

　　“（六）根据国家政策制定公司改革方案并组织试点工作；

　　“（七）市人民政府规定的其他职责。

　　“区人民政府股份合作公司监督管理部门履行下列职责：

　　“（一）制定全区公司发展规划和监管措施并组织实施；

　　“（二）指导、协调、扶持公司发展；

　　“（三）指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表大会、董事会、监事会的换届选举工作，协调、指导公司董事长述职考核等监督管理工作， 指导、监督公司管理人员薪酬和补贴发放；

　　“（四）统筹、建设公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台，落实监管措施，规范重大事项决策，负责平台运行和信息管理；

　　“（五）查处公司以及相关责任人员违反本条例的行为；

　　“（六）区人民政府规定的其他职责。

　　“街道股份合作公司监督管理机构在区股份合作公司监督管理部门的指导下开展相关工作。

　　“市、区其他相关管理部门在各自职责范围内负责做好公司监督管理工作。

　　“市、区相关部门应当通过市、区电子政务信息平台将公司的管理信息推送给其他相关管理部门，实现公司监管信息互联互通和共享。”

　　五、将第四条改为第六条，修改为：“公司经深圳市商事登记机关（以下简称登记机关）依法核准登记成立。”

　　六、将第七条改为第九条，增加一款，作为第三款：“公司应当按照资产登记、资产交易、财务会计监督、公司董事长、经理以及财务负责人等人员出入境证件登记管理的有关规定申报相关信息，开展相关登记和交易工作。”

　　将第一款中的“公司不得成为其他公司的无限责任股东或者合伙组织的合伙人”修改为“公司不得成为合伙组织的普通合伙人”。

　　将第三款改为第四款，将该款中的“违反本条第一款、第二款规定的”修改为“违反本条第一款至三款规定的”；将该款中的“登记机关”修改为“区股份合作公司监督管理部门责令限期改正，”。

　　七、增加一条，作为第十二条：“公司中中国共产党的基层组织，发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理依法行使职权；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

　　“公司所在地的中国共产党社区委员会（以下简称社区党委）领导、支持和监督公司发展，公司领导班子成员人选确定须经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等重大事项提交股东大会决策前应当经社区党委研究审议；情况特别复杂的，应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的中国共产党街道工作委员会研究审议。”

　　八、将第十七条改为第十九条，增加一项，作为第二款第四项：“公司党组织的职权以及参加重大事项决策的规则”。

　　将第二款第八项改为第二款第九项，修改为：“股东代表的产生、任期、权利和义务（限于实行股东代表大会制的公司）”。

　　增加一项，作为第二款第十一项：“公司集体资产管理委员会的组成、职权、议事规则以及委员任期”。

　　增加一款，作为第三款：“公司章程应当就党组织单设一章，明确党建工作总体要求，明确党务工作机构及其人员配备、党费管理和党建工作经费保障等内容，明确党组织讨论研究公司重大问题的运行机制。”

　　增加一款，作为第四款：“公司章程应当把股东名册作为附件。”

　　增加一款，作为第五款：“公司应当在成立之日起十日内将公司章程向区股份合作公司监督管理部门备案。”

　　九、将第二十七条改为第二十九条，将第二款修改为：“集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归集体享受股利利益的股份。集体股占集体财产折股股份总额的比例范围由市人民政府规定。”

　　将第三款修改为：“集体股的管理办法由公司章程规定。”

　　将第五款修改为：“募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份。”

　　十、增加一条，作为第三十条：“公司可以调整集体股在公司股份总额的比例，调整后的比例应当符合市人民政府规定的比例范围。公司调整集体股比例的，应当在股东大会审议通过之日起十日内向区股份合作公司监督管理部门备案。

　　“公司根据其发展需要，按照章程规定，可以采用有偿配售、奖励等方式赋予下列人员募集股股份：

　　“（一）董事会、经营班子成员以及其他高层管理人员；

　　“（二）引进的技术和管理人才；

　　“（三）经股东大会表决同意可以配售的其他人员。”

　　十一、将第二十九条改为第三十二条，修改为：“合作股、募集股可以在章程规定的范围内依法继承和转让。”

　　十二、增加一条，作为第三十三条：“有下列情形之一的，公司可以按照章程规定回购股份，并可以依照本条例第三十条第二款规定处理：

　　“（一）股东去世的；

　　“（二）股东出境定居的；

　　“（三）章程规定的其他情形。”

　　十三、将第三十六条改为第三十八条，将第三款修改为：“股东发生变更的，自变更之日起六十日内，由公司修订股东名册，经法定代表人签字，并加盖公司公章后，作为公司章程附件，向登记机关和区股份合作公司监督管理部门备案。”

　　十四、增加一章，作为第四章：“集体资产管理委员会”。

　　十五、增加一条，作为第三十九条：“公司集体资产管理委员会是公司集体股代表，其成员由公司所在地社区党委会同公司党组织充分酝酿协商后委派，或者经社区党委推荐提名，由股东大会选举产生。公司集体资产管理委员会主任可以由公司所在地社区党委书记或者公司所在地居民小组党支部书记兼任。

　　“集体资产管理委员会由其所在地街道股份合作公司监督管理机构核准成立。”

　　十六、增加一条，作为第四十条：“集体资产管理委员会成员应当为单数，不得少于三人，其成员的每届任期与董事的任期一致。具体组成由公司章程规定。”

　　十七、增加一条，作为第四十一条：“集体资产管理委员会实行少数服从多数的集体决策制，议事规则由公司章程规定。

　　“集体资产管理委员会根据公司章程授权，履行集体股出资人职责。”

　　十八、增加一条，作为第四十二条：“集体资产管理委员会应当指派一名代表出席股东大会，并代表集体资产管理委员会行使表决权。集体资产管理委员会参与股东大会表决，按照股东人数一人计算。”

　　十九、增加一条，作为第四十三条：“集体资产管理委员会应当建立健全与合作股股东的日常联系机制，根据情况及时向董事会或者街道股份合作公司监督管理机构反映意见。”

　　二十、增加一条，作为第四十四条：“集体资产管理委员会应当与董事会、监事会建立联席会议制度，对于公司发展战略、经营管理等重大事项进行沟通和协调处理。

　　“集体资产管理委员会可以派员列席董事会会议。”

　　二十一、将第三十八条改为第四十六条，将第一项修改为：“出席或者委托代表出席股东大会并按照公司章程规定行使表决权”，第三项修改为：“查阅公司股东名册、公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表，提出建议或者质询”。

　　增加一项，作为第二项：“按照章程规定罢免股东代表”。

　　二十二、将第四十条改为第四十八条，将第三款修改为：“股东大会由集体股代表、合作股股东和募集股股东组成。”

　　增加一款，作为第四款：“股东人数在二百人以上的公司，可以根据公司实际情况，依据章程规定实行股东代表大会制。股东代表大会由集体股代表、合作股股东代表和募集股股东代表组成，其职能和运作依照本条例有关股东大会的规定执行。股东代表任期由公司章程规定，与公司董事、监事、集体资产管理委员会成员任期一致。”

　　将第四款改为第五款，修改为：“股东代表应当年满十八周岁，具有完全民事行为能力，产生的具体办法由公司章程规定。”

　　二十三、将第四十条第五款改为第四十九条，修改为：“依照本条例第四十八条规定推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。

　　“前款股东代表证书应当载明下列事项：

　　“（一）股东代表的姓名；

　　“（二）股东代表所代表的股份数或者股份比例；

　　“（三）股东代表行使代表权的期限；

　　“（四）公司盖章；

　　“（五）颁证日期。”

　　二十四、将第四十一条改为第五十条，修改为：“每一股份为一表决权，股东或者股东代表就其拥有或者代表的股份行使表决权。”

　　二十五、将第四十三条改为第五十二条，将第一款第一项修改为：“审议批准集体资产管理委员会、董事会和监事会的报告”。

　　增加一项，作为第一款第四项：“审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告”。

　　增加一项，作为第一款第五项：“审议批准董事会提交的公司其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告”。

　　将第一款第四项改为第一款第六项，删去该项中的“合作股”。

　　将第一款第七项改为第一款第九项，修改为：“选举或者罢免公司董事会成员、监事会成员，根据绩效决定其报酬和支付办法”。

　　将第一款第九项改为第一款第十一项，修改为：“审议持有公司百分之二十以上股份股东的提案”。

　　增加一项，作为第一款第十二项：“审议集体股股利分配方案”。

　　将第二款修改为：“股东大会对前款第四项、第六项至十项决议事项，应当以特别决议通过。”

　　增加一款，作为第三款：“公司修改公司章程的，应当在股东大会审议通过之日起十日内向区股份合作公司监督管理部门备案。”

　　二十六、将第四十四条改为第五十三条，将第二款修改为：“召开股东大会，应当于会议召开十日前将会议审议的事项通知股东和集体股代表，以公告的形式公示，并将召开股东大会的事项报告所在地街道股份合作公司监督管理机构。股东大会临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。”

　　增加一款，作为第三款：“召开股东大会，应当邀请街道股份合作公司监督管理机构代表列席。”

　　二十七、将第四十五条改为第五十四条，将第二款修改为：“股东大会通过普通决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席，并以出席会议的股东人数以及其所持表决权数均过半数通过。”

　　将第三款修改为：“股东大会通过特别决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席，并以出席会议的股东人数以及其所持表决权数三分之二以上通过。”

　　增加一款，作为第四款：“本市城市更新等法规、规章和政策对土地开发等重大事项的股东表决规则另有规定的，从其规定。”

　　二十八、将第四十六条改为第五十五条，修改为：“股东因故不能出席股东大会的，可以委托代理人出席会议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东出具的载明授权范围的委托书。”

　　二十九、将第四十七条改为第五十六条，修改为：“出席股东大会的股东未过股东总数或者表决权总数的半数时，会议应当延期十日举行，并向股东和集体资产管理委员会再次通知。

　　“延期后召开的股东大会，出席股东的人数或者所持表决权数仍未过半数时，应当视为已达法定数额，按照实际出席股东计算表决权的比例达到本条例第五十四条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。”

　　三十、将第四十九条改为第五十八条，修改为：“股东大会结束后，公司应当在三日内通过公告等形式向股东和集体资产管理委员会通报会议内容。股东代表大会结束后，股东代表应当在三日内向其所代表的其他股东通报会议内容。”

　　三十一、将第五十一条改为第六十条，修改为：“董事由股东大会选举产生，每届董事任期为三至五年，具体任期由各区股份合作公司监督管理部门指导确定。董事的职权由公司章程规定。”

　　三十二、将第五十二条改为第六十一条，将第五项修改为：“任免公司经理、副经理和财务负责人等高级管理人员，根据绩效决定其报酬和支付办法”。

　　增加一项，作为第七项：“拟定公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告”。

　　增加一项，作为第八项：“拟定公司其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告”。

　　三十三、将第五十三条改为第六十二条，将第二款修改为：“董事长是公司的法定代表人，不得兼任公司集体资产管理委员会主任。”

　　三十四、将第五十九条改为第六十八条，将第一款修改为：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为本人或者代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动，不得违反法律、法规或者公司章程的规定。”

　　三十五、将第六十一条改为第七十条，修改为：“监事会成员不得少于三人，由股东大会选举和罢免，每届任期与董事的任期一致。

　　“公司的董事、经理、副经理以及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事会成员。”

　　三十六、将第六十二条改为第七十一条，增加一项，作为第六项：“向股东大会提出提案”。

　　增加一项，作为第七项：“聘请会计师事务所对公司经营项目开展专项审计”。

　　增加一项，作为第八项：“发现公司经营情况重大问题向所在地街道股份合作公司监督管理机构报告”。

　　增加一项，作为第九项：“监督公司开展资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台工作”。

　　三十七、将第六十三条改为第七十二条，修改为：“监事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

　　三十八、将第六十五条改为第七十四条，修改为：“董事会应当在召开股东大会常会前二十日，将公司的年度财务会计报表或者报告备置于公司住所，供股东查阅。

　　“公司应当按照登记机关规定的时间提交年度报告。年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、年度资产负债表和损益表。”

　　三十九、将第六十六条改为第七十五条，删去第一款第三项和第五项。

　　将第一款第四项改为第三项，修改为：“支付募集股、集体股和合作股股利。”

　　增加一款，作为第三款：“鼓励公司留存税后利润用于公司发展。”

　　四十、将第七十条改为第七十八条，修改为：“公司未依照本条例规定提取和使用法定公积金的，由区股份合作公司监督管理部门责令限期改正，并予以通报。”

　　四十一、将第七十二条改为第八十条，修改为：“集体股股利分配方案应当在社区党委的指导下制订，经股东大会表决通过。集体股股利可以用于促进公司发展、完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、支持社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股股东缴纳社会保险费等，具体管理与分配办法，由公司章程规定。”

　　四十二、将第七十三条改为第八十一条，将第二款修改为：“修改公司章程后，由董事会向登记机关办理相关登记或者备案手续，并予以公布。”

　　四十三、将第七十五条改为第八十三条，修改为：“公司减少注册资本的，应当编制资产负债表以及财产清单。

　　“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。”

　　四十四、将第七十八条改为第八十六条，将第一款修改为：“公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。”

　　删去第三款和第四款。

　　四十五、将第八十四条改为第九十二条，将第一款第一项修改为：“员工工资、社会保险费和法定补偿金”。

　　四十六、将第八十七条改为第九十五条，修改为：“经股东大会特别决议，公司可以依照《中华人民共和国公司法》的规定改组为有限责任公司或者股份有限公司。具体办法由市人民政府另行制定。”

　　四十七、将第八十八条改为第九十六条，修改为：“除本条例另有规定外，依照本条例规定的公告事项，应当分别在市、区股份合作公司监督管理部门的网站上登载。”

　　四十八、增加一条，作为第九十七条：“有以下情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会成员：

　　“（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　“（二）因故意犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年；

　　“（三）因涉及赌博或者毒品的违法行为受到行政处罚，执行完毕之日起未逾三年；

　　“（四）受到党纪政务处分按照规定不得任职；

　　“（五）对企业破产清算、违法被吊销营业执照、判令关闭负有个人责任；

　　“（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　“违反前款规定选举、委派董事、监事、集体资产管理委员会成员或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　“公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会成员在任职期间因故意犯罪被判处刑罚、涉及赌博或者毒品的违法行为受到行政处罚，或者出现本条第一款第一项、第四项至六项所列情形的，公司应当解除其职务。”

　　四十九、增加一条，作为第九十八条：“公司改革创新未达到预期效果的，可以参照《深圳经济特区改革创新促进条例》的规定免于追究有关人员责任。

　　“本条例未规定的其他事宜，参照商事主体登记和监管的相关规定执行。

　　“以社区集体所有财产折成股份成立的有限责任公司或者股份有限公司等形式的社区集体公司的监督管理，可以参照本条例执行。”

　　五十、将第八十九条改为第九十九条，修改为：“区人民政府可以根据本条例规定和本区实际情况，制定实施细则。”

　　五十一、将《深圳经济特区股份合作公司条例》中的“股东代表大会”修改为“股东大会”；将“法定盈余公积金”修改为“法定公积金”；将“任意盈余公积金”修改为“任意公积金”；将“区人民政府授权机关”修改为“区股份合作公司监督管理部门”；将“财务主管”修改为“财务负责人”。

　　五十二、删去第十条、第三十二条、第三十三条、第六十九条、第九十条第二款和第三款。

　　此外，本次会议还按照《深圳市人民代表大会常务委员会立法技术规范》的要求对部分文字表述以及条款顺序进行了相应的修改和调整。

　　本决定自公布之日起施行。

　　《深圳经济特区股份合作公司条例》根据本决定作相应修改，重新公布。