中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例

海南省人民代表大会常务委员会公告

（第20号）

　　《中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例》已由海南省第六届人民代表大会常务委员会第八次会议于2018年12月26日通过，现予公布，自2019年1月1日起施行。

　　海南省人民代表大会常务委员会

　　2018年12月26日

中国（海南）自由贸易试验区商事登记管理条例

（2018年12月26日海南省第六届人民代表大会常务委员会第八次会议通过）

　　第一章 总  则

　　第一条 为了规范商事登记管理活动，保护商事主体合法权益，加快形成法治化、国际化、便利化的营商环境和公平开放统一高效的市场环境，遵循国家法律、行政法规的基本原则，结合本自由贸易试验区实际，制定本条例。

　　第二条 本自由贸易试验区内商事登记以及相关管理活动适用本条例。

　　本条例所称商事登记，是指申请人为设立、注销商事主体资格及变更相关事项，向登记机关提出申请，由登记机关依法登记并公示的行为。

　　第三条 本条例所称商事主体，是指经登记机关依法登记，以营利为目的从事经营活动的企业法人、其他经济组织和自然人。

　　商事主体包括公司、非公司制企业法人、合伙企业、个人独资企业及上述企业分支机构、农民专业合作社及其分支机构、个体工商户等。

　　第四条 商事登记应当遵循规范统一、公开透明、便捷高效、诚实守信的原则。

　　第五条 省人民政府市场监督管理部门是商事主体的登记机关，负责本自由贸易试验区内的商事主体登记、监督管理和服务。

　　市、县（区）、自治县人民政府市场监督管理部门负责本辖区内商事主体的监督管理和服务，不再核发营业执照。

　　第六条 本自由贸易试验区实行商事主体自主申报登记制度，全面推行全程电子化商事登记。

　　申请人通过登记机关的电子化登记平台，以电子文档的形式向登记机关自主申报名称、住所（经营场所）、经营范围、信息变更、注销等事项，登记机关在网上受理、审查、核准、发照和存档。

　　市、县（区）、自治县市场监督管理部门应当为商事主体提供登记咨询、引导、协助办理等服务。

　　第七条 本自由贸易试验区实行全岛通办的注册官制度，注册官在商事登记中依法独立行使受理、审查、核准等职责，并承担相应的法律责任。

　　前款所称注册官是指市场监督管理部门具体负责商事登记的工作人员。

　　第八条 登记机关对申请人提交的文件实行形式审查。

　　对申请人填报的格式化登记信息，由登记平台自动审核；对申请人申报的非格式化电子文件，登记机关从本自由贸易试验区范围内随机选派注册官依法审核。

　　第九条 申请人填报的登记信息和提交的申请材料应当真实、有效，并对其真实性、合法性承担责任。

　　第十条 省人民政府应当建立和完善商事主体登记平台、行政审批信息管理平台和企业信用信息公示系统，实行商事登记机关、有关行政审批机关、监管部门以及有关单位信息共享，健全信息公示制度。

　　县级以上人民政府应当建立监管执法协作配合机制，实现对商事主体的许可、监管等方面的执法联动。

　　第二章 登记程序

　　第一节 设立登记

　　第十一条 设立商事主体应当依法向登记机关申请设立登记，符合设立条件的，由登记机关依法确认其商事主体资格和一般经营资格，核发营业执照；未经登记，不得以商事主体名义从事经营活动。营业执照签发日期为商事主体的成立日期。

　　依照法律、法规的规定，在设立登记前需要取得许可的，应当自许可之日起在法定期限内向登记机关申请商事登记；未经许可，不予登记。

　　依照法律、法规的规定，在设立登记后需要取得许可方可开展特定经营活动的，未经许可，不得开展特定经营活动。

　　第十二条 省人民政府应当依法向社会公布本自由贸易试验区商事登记实施前置行政许可事项和后置行政许可事项的目录。

　　第十三条 商事主体申请商事登记涉及后置许可事项的，登记机关在办理登记时，应当告知商事主体依法取得有关行政许可部门的许可后方可经营；在办理登记后，应当将商事主体的登记信息通过信息共享平台告知同级有关行政许可部门。

　　有关行政许可部门应当在信息共享平台获取商事主体的登记信息，依法办理相关商事登记后置许可，并依法履行后续监管职责。

　　第十四条 商事主体登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二）住所（经营场所）；

　　（三）类型；

　　（四）经营范围；

　　（五）法定代表人或者负责人姓名；

　　（六）注册资本；

　　（七）营业期限；

　　（八）投资人姓名或者名称及其出资额；

　　（九）法律、法规规定的其他事项。

　　登记机关应当按照商事主体类型，分别规定商事主体登记事项的具体内容，制定格式化文本。

　　第十五条 商事主体下列事项应当向登记机关办理备案，登记机关予以存档备查并按照规定公示：

　　（一）章程或者合伙协议；

　　（二）董事、监事、高级管理人员；

　　（三）商事登记联络员；

　　（四）清算组成员及负责人；

　　（五）法律、法规规定的其他事项。

　　登记机关应当按照商事主体类型，分别规定商事主体备案事项的具体内容。

　　第十六条 设立商事主体，申请人应当按照商事主体类型，分别向登记机关提交下列相应的申请材料：

　　（一）申请书；

　　（二）公司章程（合伙协议、农民专业合作社章程）。

　　需要取得前置许可的，应当提交相关许可文件。

　　登记机关应当按照商事主体类型，制定登记申请材料目录及文书格式规范并向社会公布。

　　第十七条 申请人可以通过登记平台自主申报商事主体名称，登记机关不对名称进行预先核准。申请人凭申报后生成的名称保留单办理前置许可、商事登记等相关业务。

　　第十八条 不需要取得前置许可的商事主体名称保留期为三十日；保留期届满前，申请人可以申请延期一次，期限为三十日。

　　需要取得前置许可的商事主体名称保留期为六个月，保留期届满前，申请人可以申请延期一次，期限为六个月。

　　期限届满，登记机关不再保留该商事主体名称。

　　第十九条 登记机关应当放宽商事主体名称限制，制定并公布本自由贸易试验区商事主体名称规则，开放商事主体名称数据库，依法向公众提供可供使用的商事主体名称的查询比对服务。

　　申请人申请名称不得违反名称规则的规定，不得与本自由贸易试验区已登记的商事主体名称相同。申请人选择使用与他人近似或者可能侵犯他人在先权利的名称登记的，应当承担相关法律责任。

　　第二十条 申请人自主申报住所（经营场所）信息，可不提交使用证明。住所（经营场所）应当是固定场所，并符合法律、法规的有关规定。

　　多个商事主体可以共用同一地址登记为住所（经营场所）。

　　登记机关应当对申报的住所（经营场所）与相关部门提供的信息在线进行核对。核对通过的，登记机关根据申请人申报的信息予以记载；核对未通过的，在电子档案中予以备注。

　　第二十一条 住所（经营场所）依法应当经规划、住建、公安、应急管理、生态环境、文化、卫生健康等相关部门许可方可开展相关经营活动的，开展经营活动前应当依法办理许可。

　　县级以上人民政府应当公布经营场所的禁设区域目录，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所（经营场所）。

　　第二十二条 申请人应当按照有关规定自主选择申报经营范围。

　　登记机关应当按照商事主体的类型，分别规定经营范围填写方式。

　　第二十三条 登记机关应当按照有关规定和技术标准对申请人等相关人员身份信息进行验证。使用符合法律规定的电子认证服务机构发行的数字证书进行的电子签名与纸质签名具有同等效力。

　　外国（地区）投资者主体资格和自然人身份按照国家有关规定验证。

　　第二十四条 登记机关通过登记平台自动审核商事登记申请信息。符合条件的，当场登记并生成加载统一社会信用代码的电子营业执照；不符合条件的，不予登记并说明理由；需要注册官审核的，自提交之日起三个工作日内作出是否准予登记的决定。

　　第二十五条 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。商事主体可以凭电子营业执照办理有关手续，开展经营活动。

　　经过申请人电子签名的电子档案与纸质档案具有同等法律效力。

　　第二十六条 依法无需前置许可的商事主体在其住所（经营场所）所在同一市、县（区）、自治县区域内设立分支机构，或者依法需要前置许可的商事主体，前置许可证上已经记载分支机构住所（经营场所）的，登记机关可以直接在该商事主体营业执照上加注分支机构住所（经营场所），不再另行办理分支机构登记。商事主体自愿申请办理分支机构登记的，登记机关应当予以办理。

　　第二节 变更登记

　　第二十七条 商事主体登记事项或者备案事项发生变化的，应当自作出变更决议或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请变更登记或者变更备案。法律、法规规定在变更登记或者变更备案前须经许可的，应当自许可决定之日起三十日内向登记机关申请变更登记或者变更备案。登记机关应当自收到申请后当场作出是否予以变更的决定；需要注册官进行审核或者核验的，应当于收到申请之日起三个工作日内作出是否予以变更的决定，但预约核验时间不计算在列。

　　未经变更登记的，不得对抗善意第三人。

　　第二十八条 商事主体的名称、住所（经营场所）和经营范围的变更登记适用本条例第二章第一节的有关规定。

　　第二十九条 商事主体申请变更登记，应当向登记机关提交下列材料：

　　（一）申请书；

　　（二）依照法律、法规规定作出的变更决议或者决定。

　　涉及前置许可的，应当提交相关许可文件。

　　变更登记事项涉及修改章程的，应当提交修改后的章程或者章程修正案。

　　商事主体的相关信息以登记机关留存的电子档案为准。

　　第三十条 商事主体变更类型的，应当按照变更后的商事主体类型填报登记信息并提交相应的材料。

　　第三十一条 商事主体变更法定代表人、变更投资人、变更注册资本导致投资人组成或者投资人出资比例发生变化的，由登记机关选派商事主体住所（经营场所）所在地注册官依法进行核验，独立出具审查意见。

　　第三节 注销登记

　　第三十二条 商事主体因下列情形解散或者终止商事活动的，应当依法向登记机关办理注销登记，终止商事主体资格：

　　（一）章程或者协议规定的解散事由出现；

　　（二）经营期限届满，不再申请延期；

　　（三）被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销；

　　（四）投资人决定解散；

　　（五）因合并或者分立需要解散；

　　（六）被依法宣告破产；

　　（七）人民法院依法予以解散；

　　（八）法律、法规规定的其他情形。

　　商事主体注销前依法应当清算的，应当自清算结束之日起三十日内申请注销登记。商事主体申请注销登记前，应当办理分支机构注销登记。

　　第三十三条 对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司制企业法人、个人独资企业、合伙企业以及上述企业分支机构，由其自主选择适用简易注销程序或者一般注销程序。法律、法规另有规定的除外。

　　第三十四条 商事主体选择申请简易注销登记的，应当通过企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记以及全体投资人承诺等信息，公告期为七日。

　　第三十五条 登记机关应当自公告之日起一个工作日内将商事主体拟申请简易注销登记信息推送给省税务机关。税务机关按照要求查询商事主体涉税情况，对于存在未办结涉税事宜的商事主体，应当在公告期届满次日前向登记机关提出异议；逾期未提出的，视为无异议。

　　税务机关可以对下列情形的商事主体不提出异议：

　　（一）未办理涉税事宜的；

　　（二）办理涉税事宜但未领取发票、没有欠税和没有其他未办结事项的；

　　（三）在公告期届满之日前已办结缴销发票、结清应纳税款等清税手续的。

　　第三十六条 商事主体选择简易注销的，应当在公告期届满次日起三十日内，向登记机关提出简易注销申请。申请简易注销登记，应当向登记机关提交下列材料：

　　（一）申请书；

　　（二）全体投资人承诺书；

　　（三）强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定；

　　登记机关应当在三个工作日内按照有关规定作出是否准予注销的决定。

　　第三十七条 商事主体不再从事经营活动，又不适用简易注销情形的，应当按照有关规定办理一般注销手续，并依法申请核验。

　　第三十八条 商事主体申请一般注销登记，应当向登记机关提交下列材料：

　　（一）申请书；

　　（二）清算报告；

　　（三）法律、法规规定提交的其他材料。

　　第四节 特别规定

　　第三十九条 商事主体申请办理变更法定代表人、变更投资人、变更注册资本导致投资人组成或者投资人出资比例发生变化和一般注销登记等需要核验的事项的，申请人应当自申请之日起三十日内通过登记平台自主选择核验方式、预约核验时间。登记机关不得设置预约核验的条件。

　　未经核验，登记机关对申请事项不予办理。

　　第四十条 商事主体住所（经营场所）所在地注册官应当对法定代表人或者投资人等相关人员的身份信息和意思表示等进行核验。

　　相关人员的意思表示应当符合法律、法规的规定。

　　登记机关应当对核验过程予以记录并留存。

　　第四十一条 经注册官核验，符合条件的，登记机关自核验开始之日起三个工作日内应当予以确认；不符合条件或者拒不配合核验的，应当自核验开始之日起三个工作日内驳回并说明理由。

　　第四十二条 商事登记联络员是指由商事主体指定，由本自由贸易试验区内常住居民担任，负责文件接收、保管、商事登记、年度报告及其他信息公示等事务的工作人员。

　　商事登记联络员发生变动的，商事主体应当向登记机关备案。

　　第四十三条 律师事务所、会计师事务所等中介机构及其从业人员在代理登记业务过程中，应当遵守法律、法规的规定，提供的信息、资料以及出具的书面文件应当真实、合法，不得提供虚假信息、资料，不得出具虚假验资报告、评估报告、证明文件以及其他文件。

　　第四十四条 人民法院和仲裁机构的生效法律文书涉及投资人变更的，商事主体应当向登记机关申请办理相应的登记手续。人民法院依照执行程序通知登记机关协助执行的，登记机关应当办理相应登记手续，并记载公示。

　　商事主体申请投资人变更登记时，利害关系人已经就投资人变更登记申请材料的真实性、合法性提起民事诉讼或者仲裁的，登记机关不予受理；已经受理的，不予登记。未提起民事诉讼或者仲裁直接向登记机关提出异议的，登记机关应当书面告知其通过民事诉讼、仲裁解决，利害关系人在三十日内不提起民事诉讼、仲裁的，登记机关依法办理变更登记。

　　第三章 监督管理

　　第四十五条 省人民政府市场监督管理部门负责建设和管理企业信用信息公示系统，建立服务保障机制，为社会公众提供方便快捷的商事主体信息查询服务。

　　省人民政府各部门应当按照规定的归集路径、方法和内容，将商事主体有关信息统一归集到企业信用信息公示系统，记于商事主体名下，并与相关政务信息系统共享。

　　第四十六条 省人民政府相关部门应当按照有关规定通过企业信用信息公示系统公示商事主体的登记、行政许可、行政处罚等监管信息以及其他相关信息，供社会公众查询。

　　商事主体应当通过企业信用信息公示系统依法公示其出资、行政许可、股权变更等信息。

　　商事主体应当按照有关规定于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统填报并公示上一年度年度报告；个体工商户、农民专业合作社可以自主选择填报、公示年度报告信息。

　　商事主体和有关单位可以按照有关规定申请查询电子档案。

　　第四十七条 县级以上人民政府市场监督管理部门应当加强商事主体的监督管理，随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员，并及时公开抽查、检查结果。

　　商事主体在市场监督管理部门开展检查过程中应当配合询问调查，如实反映情况，并根据检查需要，提供会计资料、审计报告、行政许可、行政处罚决定书、场所使用证明等相关材料。

　　省人民政府市场监督管理部门应当加强对市、县（区）、自治县人民政府市场监督管理部门的指导和监督。

　　第四十八条 人民法院或者登记机关认定商事主体名称应当停止使用的，商事主体应当自收到人民法院生效的法律文书或者登记机关处理决定之日起十五日内办理名称变更登记；名称变更前，以统一社会信用代码代替其名称。

　　第四十九条 县级以上人民政府市场监督管理部门应当加强对商事主体住所（经营场所）的检查和抽查，对电子档案中有备注的商事主体增加抽查比例和频次。商事主体登记的住所（经营场所）无法联系、地址不存在或者违反法律、法规禁止性规定的，市场监督管理部门应当按照有关规定将其列入经营异常名录。

　　第五十条 对依法实行注册资本实缴登记制的商事主体，县级以上人民政府市场监督管理部门应当依法对其注册资本缴付情况进行检查，对存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的行为依法进行处罚，并对相关责任人实施信用约束。

　　对其他商事主体的注册资本缴付行为，县级以上人民政府市场监督管理部门应当依法对其公示的出资信息进行检查、核实。

　　第五十一条 商事主体有下列情形之一的，县级以上人民政府市场监督管理部门将其列入经营异常名录，并在企业信用信息公示系统上予以公示：

　　（一）未按照规定期限公示年度报告或者未按照规定公示有关信息的；

　　（二）公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；

　　第五十二条 被列入经营异常名录的商事主体按照有关规定履行了相关义务的，由县级以上人民政府市场监督管理部门移出经营异常名录。

　　被列入经营异常名录满三年的商事主体，未按照规定履行相关义务的，由登记机关列入严重违法失信企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。

　　第五十三条 被列入严重违法失信企业名单的商事主体在相关违法行为未改正前，其法定代表人不得担任其他商事主体的法定代表人、董事、监事和高级管理人员。

　　县级以上人民政府及其有关部门对被列入经营异常名录或者严重违法失信企业名单的商事主体申请行政许可、政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉等事项，予以限制或者禁入。

　　第五十四条 因本条例第五十二条第二款规定的情形被列入严重违法失信企业名单的商事主体，自被列入严重违法失信企业名单之日起满三年未再发生该款规定的情形的，可以通过企业信用信息公示系统向社会公告其履行公示义务和拟申请移出严重违法失信企业名单等信息，公告期为三十日。

　　商事主体可在公告期届满次日起三十日内，向住所（经营场所）所在地人民政府市场监督管理部门申请移出严重违法失信企业名单，市场监督管理部门应当自查实之日起三个工作日内作出移出决定。

　　公告期间，任何组织和个人可以向市场监督管理部门提出书面异议申请。经核实，异议成立的，市场监督管理部门应当终止移出程序，不再予以信用修复。

　　第五十五条 有关行政许可机关在各自职责范围内，对商事主体从事取得许可方可开展的经营活动，依法进行监督管理。

　　第五十六条 律师事务所、会计师事务所等中介机构违反本条例规定，在代理登记业务时弄虚作假的，登记机关有权拒绝受理中介机构代理的登记业务，并定期公示中介机构代理登记业务的相关信息。

　　登记机关可以向有关行业主管部门、行业自律组织建议对相关中介机构进行监督检查，有关行业主管部门、行业自律组织应当自收到建议之日起三十日内予以反馈。

　　第五十七条 行业协会、商会和依法成立的专业服务机构应当建立会员单位信用记录，制定会员单位失信行为的惩戒清单，可以将会员单位失信信息通过企业信用信息公示系统进行公示。

　　第四章 法律责任

　　第五十八条 商事主体违反本条例第九条，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段故意隐瞒重要事实，取得商事登记的，登记机关可以依法予以撤销，依照国家有关规定予以处罚。

　　商事主体违反本条例第二十七条，未按照规定办理变更登记的，由登记机关责令限期登记；逾期不登记的，依照国家有关规定予以处罚。

　　第五十九条 商事主体违反本条例第二十七条，未按照规定办理备案的，由登记机关责令改正；逾期未改正的，处一千元以上三万元以下的罚款。

　　第六十条 商事主体违反本条例第四十六条，有下列情形之一的，由县级以上人民政府市场监督管理部门责令改正；逾期不改正的，处以一万元以上五万元以下的罚款。法律、法规另有规定的，从其规定。

　　（一）未按照规定公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令改正的期限公示有关信息的；

　　（二）公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。

　　第六十一条 商事主体违反本条例第四十七条，有下列情形之一的，由县级以上人民政府市场监督管理部门处以一万元以上十万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚：

　　（一）拒绝检查人员或者其委托的专业机构进入被检查场所，致使检查工作无法正常进行的；

　　（二）拒绝向检查人员或者其委托的专业机构提供相关材料致使检查工作无法正常进行的；

　　（三）提供虚假材料的；

　　（四）其他阻扰、妨碍检查工作，致使检查工作无法正常进行的。

　　第六十二条 违反本条例的行为，本条例未设定处罚但其他法律法规已设定处罚的，依照有关法律法规的规定处罚。

　　第六十三条 县级以上人民政府市场监督管理部门及其工作人员在商事登记管理活动中滥用职权、弄虚作假、玩忽职守、徇私舞弊的，由任免机关或者监察机关对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第五章 附  则

　　第六十四条 按照外国（地区）相关法律法规在外国（地区）设立，持续规范经营，资信状况良好的外国（地区）企业，可以在本自由贸易试验区划定的特定区域内从事除我国法律法规明令禁止之外的经营活动。具体登记管理办法另行规定。

　　第六十五条 海南省行政区域内非本自由贸易试验区的商事登记管理参照本条例执行。

　　第六十六条 本条例自2019年1月1日起实施。1993年9月28日海南省第一届人民代表大会常务委员会第四次会议通过的《海南经济特区企业法人登记管理条例》同时废止。