□ 新政解读
□ 本报记者 李立娟
为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，中国人民银行联合国家市场监督管理总局近日出台《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》），对受益所有人信息备案和管理作出具体规定，自2024年11月1日起施行。
据了解，《管理办法》遵循法治、简化、便民原则，充分考虑我国国情，规定了哪些主体应当备案受益所有人信息，设置了“承诺免报”条款，明确了受益所有人识别标准，限定了备案信息查询使用条件等，从而更好地规范公司等主体备案受益所有人相关信息。
进一步优化我国营商环境
在中国政法大学金融法研究中心研究员、北京信用学会金融委联席主任卜祥瑞看来，《管理办法》颁行的积极意义体现在如下方面：一是落实透明度原则，提升营商环境评价指标；二是将防范反洗钱部分举措落到实处；三是有利于完善税收机制；四是兼顾受益所有人监管与个人信息保护法律规范。
“从国内来看，建立受益所有人信息备案制度是我国优化营商环境的重大举措。”中国人民银行有关负责人就《管理办法》相关情况答记者问时表示，我国已在企业信用信息公示系统中向社会公开企业主要的股权结构信息，推进受益所有人信息备案制度建设，能够更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率，进一步优化我国营商环境。同时，受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，有助于打击电信网络诈骗等违法犯罪活动，有助于预防和遏制腐败。
“在国际上，受益所有人集中备案已成为国际标准要求和国际通行做法。二十国集团一直推动提高受益所有权透明度，世界银行已将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的重要指标，金融行动特别工作组也将此列为反洗钱国际评估的重要指标。目前，世界主要经济体均已建立该制度。”上述负责人说。
明确受益所有人识别标准
记者了解到，公司、合伙企业和外国公司分支机构是《管理办法》目前规定的备案主体。个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。
受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。《管理办法》第六条对受益所有人识别标准作出了详细规定。符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人，此为标准1；虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。
值得注意的是，受益所有人与公司法中规定的“实际控制人”有类似之处，但两者不同。首先，受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
简便中小微企业填报流程
中国人民银行将采取系列措施便利备案主体，尤其是中小微企业填报受益所有人信息。据中国人民银行相关负责人介绍，对于大部分备案主体来说，受益所有人就是最终持股25%以上的自然人，只有存在复杂股权安排的备案主体才需要按照《管理办法》规定的标准逐条识别。对于股权（合伙权益）结构较为复杂的备案主体，中国人民银行将发布《受益所有人信息备案指南》，为其填报工作提供指导。
为简便中小微企业填报流程，《管理办法》规定了“承诺免报”的简化措施，符合条件的中小微企业在系统中阅读承诺书并勾选确认即可免于进一步填报受益所有人信息。
在《管理办法》发布后，中国人民银行将适时提供线上办事指南以便于群众和企业了解相关政策，并公布各地咨询电话，通过电话咨询解答备案主体填报中遇到的疑难问题。
记者注意到，在受益所有人信息保护方面，《管理办法》也有规定。“从国际上看，我国对受益所有人信息安全和隐私保护采取相对审慎的要求。”上述负责人介绍，国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类，一类是将受益所有人信息作为公开信息，可供全社会公开查询，如英国；另一类将其作为非公开信息，仅供政府部门和反洗钱义务机构在履行法定职责时查询，如美国、新加坡等。我国采取第二类政策，强调信息的保密性，明确备案的受益所有人信息不对社会公开，《管理办法》第十二条对此进行了详细规定。
