08、卓越公司诉艾理森公司、联太公司等民间借贷纠纷案
——香港法下公司跨境担保合同效力的认定
基本案情
内地卓越公司与内地艾理森公司等签订《融资协议》，约定艾理森公司向卓越公司融资2.3亿元。卓越公司与香港联太公司签署《保证合同》，约定联太公司为艾理森公司在案涉《融资协议》项下债务提供连带责任保证担保。世纪华诚公司代卓越公司向艾理森公司指定的公司转账支付了2.3亿元。卓越公司与艾理森公司等签订《融资协议》之《补充协议》约定，延长融资期限12个月等。卓越公司与联太公司亦签订《保证合同补充协议》，延长保证期间。
裁判结果
深圳市中级人民法院一审认为，联太公司应就艾理森公司所负债务承担连带清偿责任，并于承担保证责任后有权向艾理森公司追偿。联太公司不服，提起上诉。广东省高级人民法院二审认为，联太公司作为在香港注册成立的法人，其向内地卓越公司提供保证担保是否应经过公司内部决议程序，应适用其登记地法律即香港法予以审查。首先，香港法对于公司提供境外担保没有明文禁止，联太公司可以为艾理森公司所负债务向卓越公司提供保证担保。其次，香港法仅规定公司对其董事或者关联人士提供担保须经公司股东会决议，但艾理森公司不是联太公司的董事，二者之间也不存在关联关系。联太公司为艾理森公司所负债务提供保证担保，无需股东会决议。再次，张某霞是联太公司的唯一董事，其代表联太公司签订《保证合同》，该《保证合同》对联太公司具有约束力。联太公司承担保证担保责任的具体方式应根据《保证合同》约定适用的内地法律确定，根据内地法律及《保证合同》的约定，联太公司应对艾理森公司所负债务承担连带责任保证。故二审判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
内地法院准确适用香港法认定香港公司为内地公司提供担保的效力，对保障粤港澳大湾区跨境融资、促进投资交易便利化具有重要意义。
