香港1990年证券（内幕交易）条例

基本信息

发文字号

效力级别 香港法规

时效性 现行有效

颁布日期 1990-01-01

实施日期 1990-01-01

发布机关 香港立法局

正文

第Ⅰ部 导 言

1．简称及生效日期

（1）本条例可引称为《1990年证券（内幕交易）条例》。

（2）本条例自总督藉审报公告指定的日期起实施。

2．释义

（1）在本例中，除文意另有所指外——

“上市证券”指在关于证券的内幕交易进行时联合交易所上市的该等证券；

“公司”指《公司条例》（第三十二章）第二（1）条所界定的公司；

“文件”包括任何注册记录册、登记册、簿册、记录、记录带、任何形式的电脑输入或输出、及其他文件或类似的材料（不论是藉机械、电力、人手或其他方式制成的）；

“内幕交易”指第九条所指的内幕交易；

“内幕交易者”指作出属于内幕交易的作为的人，亦指根据第十六（6）条须当作内幕交易者的人；

“母公司”指属于《公司条例》（第三十二章）第二条所指的母公司的机构；

“有连系机构”就一间机构来说，指——

（ａ）该机构的附属公司或母公司，或该机构的母公司的其他附属公司；

（ｂ）由该机构的任何控制人所控制的其他机构；

“有联系的人”就有权行使机构内部投票权的人，或有权控制这些投票权的行使的人来说，——

（ａ）指该人的配偶、公认配偶、与该人同居俨如配偶的人、兄弟、姊妹、父母、继父母、子女（亲生的或领养的）或继子女；

（ｂ）指该人担任董事的机构；

（ｃ）指该人的雇员或合伙人；

（ｄ）如该人是一间机构，指——

（Ⅰ）该机构的董事；

（Ⅱ）该机构的有连系机构；及

（Ⅲ）上述有连系机构的董事或雇员；及

（ｅ）如该人与另一人以下其中一类协议或安排，则指该另一人：第一类是关于取得或持有该机构的股份或其他权益，或将之脱手的协议或安排；

第二类是他们承诺在行使他们的该机构内部投票权时行动一致的协议或安排；

“有关股本”指一间机构的已发行股本，其所属类别是带有可在该机构股东大会上投票的权利的；

“附属公司”指属于《公司条例》（第三十二章）第二条所指的附属公司的机构；

“高级人员”就一间机构来说，包括董事、经理或公司秘书，而就一个非法人团体来说包括其管治团体的每一成员；

“高等法院”指香港高等法院；

“控制人”就一间机构来说——

（ａ）指向该机构的董事发出惯常被他们遵从的指示的人；如该机构是另一机构的附属公司，亦指向该另一机构的董事发出惯常被他们遵从的指示的人；或

（ｂ）指（不论单独或联同有联系的人）有权行使该机构的股东大会投票权的33％以上的人；或如该机构是另一机构的附属公司，指（不论单独或联同有联系的人）有权行使该另一机构的股东大会股票权的33％以上的人；亦指（不论单独或联同有联系的人）有权控制上述投票权的行使的人。

而在本条例中，“控制”亦须因应这样解释；

“研讯”是指根据第十六条展开的研讯；

“董事”包括——

（ａ）身居相当于董事职位的人，不论他的实际职衔为何；及

（ｂ）向机构董事发出惯常被他们遵从的指示的人；

“监察委员会”指由《1989年证券及期货事务监察委员会条例》（1989年第10号）设立的证券及期货事务监察委员会；

“审裁处”具有第十五条给予该词的含义；

“联合交易所”指根据《证券交易所合并条例》（第三百六十一章）第二十七条设立的证券市场；

“机构”指在香港或外地成立或组成的公司、法人团体或非法人团体；

“簿册或其他文件”包括——

（ａ）银行的簿册；

（ｂ）由银行管有或控制的支票、付款指令票据、汇票及本票；

（ｃ）以质押或其他方式为银行管有或控制的证券；

（ｄ）在银行日常业务中使用的文件或纪录；

（ｅ）在银行日常业务中使用、以不能阅读的形式储存但能以可阅读形式重现的纪录；及

（ｆ）帐目或契据；

“证券”指任何政府、地方政府当局或不论是否法人的团体的股份、股额、债券、债权股额、基金、债权证明书或票据，或任何不论是否法人的团体所发行的股份、股额、债券、债权股额、基金、债权证明书或票据，并包括——

（ａ）在上述任何证券内的或与它们有关的权利、认购权或权益（不论是否分为单位的）；

（ｂ）上述任何证券的权益证明书、参与证明书、临时或中期证明书，上述任何证券的收据，及认购或购买上述任何证券的认购权证；或

（ｃ）任何通常被称为证券的文件。

（2）为“控制人”的定义的目的，凡任何人有权行使一间机构股东大会投票权的33％或以上，或有权控制上述投票权的行使，而该机构有权行使另一间机构股东大会的有效投票权（有效股票权），或有权控制有效投票权的行使，则该另一间机构股东大会的任何有效投票权须当作可由该人行使。

（3）任何人均不得纯粹因为一间机构的董事依照他以专业身分提供的意见行事，而被视为向他们发出惯常为他们遵从的指示的人。

（4）在本条例中，任何证券纵使暂停买卖，仍须视为在联合交易所上市。

〔5）在本条例中，凡提述证券权益，须解释为包括证券内的任何种类权益，因而无须考虑行使依附于该权益的权利的限制的约束。

3．适用范围

本条例不适用于在本条例实施之前进行的与一间机构上市证券有关的内幕交易。

4．“与一间机构有关连”

（1）为第九条的目的，凡符合以下情况的个人，便是与一间机构有关连——

（ａ）他是该机构或它的有连系机构的董事或雇员；或

（ｂ）他是该机构或宜的有连系机构的大股东；或

（ｃ）他在该机构身居某职位，而按理可预期该职位令他能够凭藉以下关系，接触关于该机构的有关消息

（Ⅰ）他自己（或他的雇主、他担任董事的公司、或他属合伙人的合伙）与该机构、它的有连系机构或这些机构的高级人员或大股东之间的专业或商业关系；

（Ⅱ）他是该机构或它的有连系机构的大股东的董事、雇员或合伙人；或

（ｄ）他因为与该机构以外的另一机构有关连（如（ａ）、（ｂ）或（ｃ）段所指的），而可接触该机构的有关消息，而这些消息是与涉及上述两间机构的交易（实际进行的或意图进行的）有关，或与涉及其中一间与另一间的上市证券的交易（实际进行的或意图进行的）有关，或与进行上述交易的意图已被打消有关；或

（ｄ）在第九条所指的上市证券交易进行前6个月内，他曾如（ａ）、（ｂ）、（ｃ）或（ｄ）段所指与该机构有关连。

（2）一间机构的任何董事或雇员如属第（1）款所指与另一机构有关连，则为第九条的目的，该机构便是与该另一机构有关连。

（3）在第（1）款中，就一间机构来说，“大股东”指拥有该机构的有关股本权益的人，而拥有的权益的面值是该机构有关股本的面值的10％或以上。

5．掌握以特殊身分获得的有关消息

（1）为第九条的目的，凡公职人员或第（2）款所指的团体的成员或雇员（不论其成员或雇员职位属长久或临时性质，亦不论是否获得酬金），以其公职人员、成员或雇员身分获得关于一间机构的有关消息，即须视为与该机构有关连。

（2）第（1）款所指的团体为——

（ａ）行政局；

（ｂ）立法局

（ｃ）期货交易所、证券交易所或任何结算所；

（ｄ）由总督或总督会同行政局根据任何条例委出，或由他人代表总督或总督会同行政局根据任何条例委出的各类局、委员会或其他团体；

（ｅ）由条例设立的法人团体；及

（ｆ）由财政司在审报刊登公告指明的法人团体。

（3）在本条中——

（1）“结算所”指《商品交易条例》（第二百五十章）第二（1）条所界定的结算所，或根据任何其他条例获授权进行证券结算业务的结算所；

“期贷交易所”指《商品交易条例》（第二百五十章）第二（1）条所指的交易所；

“证券交易所”指《证券交易所合并条例》（第三百六十一章）第二（1）条所指的交易所。

（4）如第（2）款所指的团体没有成员，则第（1）款中提述成员的地方，须解释为提述该团体的管治团体的成员。

6．“进行证券交易”

为本条例的目的，凡任何人（不论其本人或以代理人身分）买、卖、交换或认购任何证券，或取得买、卖、交换或认购任何证券的权利或将这些权利脱手，或与别人协议作出以上任何作为，即属进行证券交易。

7．“收购要约属”

在本条例中，“收购一间机构的要约”指以下两类要约：第一类是对该机构所有股份持有人（或除提出要约的人及其代名人以外的所有股份持有人）提出的要约，要约内容是要取得该机构的全部股份或其中的指明分数；第二类是对所有持有该机构某类股份的人（或除提出要约的人及其代名人以外的所有持有该类股份的人）作出的要约，要约内容是要取得全部该类股份，或其中的指明分数。

8．“有关消工”

在本条例中，关于一间机构的“有关消息”指关于该机构的，而并非普遍为惯常（或相当可能会）进行该机构的上市证券的交易的人所知道的明确消息，但如被上述人士知道，便相当可能会令上述证券的价格有不是无关重要的变动。

第Ⅱ部 内幕交易

9．内幕交易何时发生

（1）当以下情况出现时，与一间机构上市证券有关的内幕交易即告发生一

（ａ）与该机构有关连的人，掌握他知道是关于该机构的有关消息的消息，并进行该机构上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易，或在知道或有合理理由相信另一人会进行上述上市证券的交易的情况下，纵使或促致该另一人进行上述上市证券的交易；

（ｂ）意图或曾意图提出收购任何机构的要约的人（不论是否联同别人提出），在知道该项收购意图的消息，或已打消该意图的消息，是关于该机构的有关消息的情况下，为该项收购以外的目的进行或纵使或促致另一人进行该机构上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易；

（ｃ）任何与该机构有关连的人直接或间接向另一人披露关于该机构的有关消息是关于该机构的有关消息的情况，直授或间接向另一人披露这项消息，而前者当时知道该消息是关于该机构的有关消息，并且知道或有合理理由相信后者会利用这些消息，以进行或纵使或促致别人进行该机构上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易；

（ｄ）意图或曾意图提出收购任何机构的要约的人（不论是否联同别人提出），在知道该项收购意图的消息或已打消该意图的消息，而前者知道或有合理理由相信后者会利用这项消息，以进行或纵使或促致其他人进行该机构的上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易；

（ｅ）任何人——

（Ⅰ）知道另一人与一间机构有关连；及

（Ⅱ）知道或有合理理由相信该另一人因与该机构有关连，而掌握关于该机构上市证券的有关消息，并在知道消息是关于该机构的有关消息的情况下，自该另一人处（不论直接或间接）得到该消息，及进行或纵使或促致别人进行该机构上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易。

（ｆ）任何人知道或有合理理由相信另一人正意图提出收购一间机构的要约，或已打消此意图，而自该另一人处，（不论直接或间接）取得该另一人的上述意图或打消意图的消息，并在知道该消息或已打消该意图的消息，是关于该机构的有关消息的情况下，进行或纵使或促致别人进行该机构上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易。

（2）知情而在第（1）款所述的各情况下掌握关于一间机构的有关消息的人，如作出以下作为，则关于该机构上市证券的内幕交易亦告发生——

（ａ）知道或有合理理由相信另一人会于香港境外及在联合交易所以外的其他交易所，进行该机构上市证券的交易，而纵使或促致该另一人进行这些上市证券（或该机构的有连系机构的上市证券）的交易；或

（ｂ）知道或有合理理由相信另一人或其他人会利用该消息，于香港境外及在联合交易所以外的证券交易所进行（或纵使或促致其他人进行）该机构上市证券（或该机构的有连系机构的证券）的交易，而将该消息披露予该另一人。

10．若干人士不得裁定为内幕交易者

（1）如进行内幕交易的人证明——

（ａ）他进行交易的唯一目的，是取得作为机构的董事或未来董事所需的资格股；

（ｂ）他在真诚地履行与该宗交易有关的证券的包销协议过程中进行交易；或

（ｃ）他在真诚地执行其清盘人、破产管理人或破产受托人职能的过程中进行交易，

则他不得因该宗交易而被裁定为内幕交易者。

（2）如任何机构证明它是在以下情况下，就另一机构的证券进行内幕交易——

（ａ）进行交易的决定并非由该董事或雇员作出，而是由另一人代表该机构作出；及

（ｂ）当时已作出安排，以确保该消息不会传达予该另一人，以及掌握该消息的人不会就该宗交易向该另一人提供任何意见；及

（ｃ）该消息事实上并无传达予该另一人，而掌握该消息的人亦无就该宗交易提供意见，

则即使关于该另一机构的有关消息为首述机构的董事或雇员掌握，首述机构亦不得被裁定为内幕交易者。

（3）凡进行内幕交易的人证明他进行交易的目的不是利用有关消息牟利或避免损失（不论为他自己或别人），则他不得被裁定为内幕交易者。

（4）凡进行内幕交易的人证明他是以另一人的代理人身分进行交易，以及他没有挑选与该宗交易有关的证券，亦没有就挑选该宗交易有关的证券提供意见，则他不得被裁定为内幕交易者。

（5）如进行内幕交易的人能证明以下情况，则他不得被裁定为内幕交易者——

（ａ）该宗交易的另一方在交易之前，已知悉或按理应已知悉有关的有关消息；及

（ｂ）该宗交易即无在联合交易所纪录在案，亦无须根据该交易所规则具报予该交易所。

（6）就一间机构的上市证券进行内幕交易的人，如证明有关交易的另一方是知道或按理应已知道他是与该机构有关连的人，则他除可被裁定纵使或促致另一人进行上市证券的内幕交易的人外，不得被裁定为内幕交易者。

11．受托人及过产管理人

如任何受托人或遗产管理人进行内幕交易，而他证明他是依照真诚地征询自另一人的意见而进行交易，以及在他看来——

（1）该另一人是征询上述意见的适当对象；及

（2）如该另一人进行上述交易，该另一人不会被裁定为内幕交易者，则他不得被裁定为内幕交易者。

12．行使证券认购权

凡任何人行使权利认购（或以其他方式取得）一间机构的证券，并证明在他知悉关于该机构的有关消息之前，他已取得或获授予该权利，或该权利已自他持有的证券派生，则他不得被裁定为内幕交易者。

13．机构高级人员的责任

任何机构的每一高级人员，俱有责任采取一切在任何时间及任何情况下均是合理的措施，以确保有恰当的预防措施，以防止机构作出属于内幕交易的作为。

14．内幕交易的效力

交易不得只因它是内幕交易而属无效或可使无效。

第Ⅲ部 内幕交易审裁处

15．审裁处的组织

（1）现继续设立一个名为“内幕交易审裁处”的审裁处（“审裁处”），审裁处须依照第二十二（1）条进行根据第十六条展开的研讯。

（2）审裁处由一名主席及2名其他成员组成，他们均由总督委任。

（3）审裁处和主席须由法官出任，其余2名成员须不是公职人员。

（4）除主席外，审裁处成员可获支付一笔财政司认为数额适当的款项，作为服务酬金；该笔款项须由政府一般收入支付。

（5）附表适用于审裁处成员及临时成员的委任，及关于研讯、审裁处及审裁处听讯的程序及其他事项。

由审裁处进行研讯

16．对内幕交易进行研讯

（1）财政司在考虑监察委员会的陈述之后或在其他情况下，如认为有人曾进行或可能曾进行关于某机构的上市证券的内幕交易，可按照本条要求审裁处对该事进行研讯。

〔2）研讯须由财政司向审裁处主席发出书面通知展开，通知书须载有足以界定该宗研讯的权责范围的详情。

（3）研讯的目的，是在第（2）款界定的研讯的权责范围内裁定——

（ａ）是否有人曾进行关于某机构上市证券的内幕交易；

（ｂ）第一个内幕交易者的身分；及

（ｃ）因进行该宗内幕交易而获取的利润或避免的损失的数额。

（4）凡一间机构的高级人员违反第十三条委予他的责任，因而直接或间接导致该机构参与的内幕交易发生，审裁处除根据第（3）（ｂ）款指出该机构是内幕交易者外，并可指出该高级人员的身分。

（5）审裁处在指出任何人是内幕交易者之前，或在指出任何人违反第13款委予他的职责，因而直接或间接导致一间机构进行内幕交易之前，须先给予该人申辩的机会。

（6）凡审裁处根据第（3）（ｂ）款指出一间机构是内幕交易者，如该宗交易是在获得其高级人员的同意或默许的情况下，或在其高级人员知悉的情况下进行的，该人员亦须当作被审裁处指出是内幕交易者。

17．审裁处的权力

为进行本条例下的研讯，审裁处可——

（ａ）接受及考虑以口头证供、书面陈述、文件或其他方式提供的材料，纵使这些材料在民事或刑事法庭程序中不会被接受为证据；

（ｂ）藉主席签署的通知书要求任何人出席审裁处听讯，并作供及出示由他管有或控制并与研讯对象有关的任何物品、簿册或其他文件；

（ｃ）监誓；

（ｄ）讯问任何出席研汛而已宣誓或未经宣誓的人，并可要求该人回答所有由审裁处提出或经它同意而提出的问题；

（ｅ）作出命令，禁止任何人披露已为审裁处接受的材料；

（ｆ）作出命令，禁止任何人发表或披露审裁处在闭门进行的听讯，或听讯中闭门进行的部分所接受的材料；

（ｇ）决定接受（ａ）段所述材料的方式；

（ｈ）在不违反首席大法官根据第36条订立的规则下，决定在进行研讯时须依循的程序；

（ｉ）行使为执行本条例委予它的职能而必须行使，或连带须行使的任何其他权力。

18．审裁处汇集资料的权力

（1）凡审裁处认为对进行研讯有帮助，可用书面授权监察委员会行使第（2）款列出的所有或任何权力，及向审裁处提供这样获得并与该宗研讯有关的资料。

（2）第（1）款所指的权力，指作出以下作为的权力——

（ａ）在审裁处有合理理由相信或怀疑任何人的簿册或其他文件可能载有与该宗研讯有关的资料时，查阅这些簿册及文件；

（ｂ）抄录或复制（ａ）段所指的簿册及文件，或摘录其内容，及如为进行上述抄录、复制或摘录而有需要，在符合第（3）款的情况下取得这些簿册或文件，并管有不超过2日；

（ｃ）要求任何人在指明时间内提供关于（ａ）段所指的簿册或文件的解释或详情；

（ｄ）以书面要求任何人在指明时间内提供资料，说明在任何房产内是否存放可能载有与该宗研讯有关的资料的簿册或其他文件，及这些房产、簿册或文件的详情；

（ｅ）要求有关的人以法定声明证明依照本条提供的资料或详情属实，及监理上述法定声明。

（3）凡监察委员会根据第（2）（ｂ）款管有任何簿册或其他文件，它须准许如该簿册或文件不是由它管有使有权查阅该簿册或文件的人，在合理时间内查阅该簿册或文件，及予以抄录、复制及摘录，它并可为这项批准在提交保证或其他方面施加条件。

（4）监察委员会如根据本条，要求查阅由任何人保管或控制的任何簿册或其他文件，该人即须出示这些簿册或文件。

（5）监察委员会如根据本条要求任何人披露任何资料，或提供任何解释或详情，该人即须尽其权力所及遵从该要求，并须在审裁处提出要求时，以法定声明证明该项资料、详情或解释属实。

（6）任何人——

（ａ）无合理解释而违反第（4）或（5）款；

（ｂ）无合理解释而作出他知道在要项上失实或有误导性的陈述，或罔顾真伪地作出在要项上失实或有误导性的陈述，充作遵守第（4）或（5）款规定；

（ｃ）在监察委员会根据本条行使权力时加以妨碍；或

（ｄ）毁坏、伪造、窜改、隐瞒任何与研讯有关的簿册或其他文件，或将之脱手，或安排或容许别人作出上述任何作为，即属犯罪，一经定罪，可处罚款＄1000000及监禁6个月。

（7）根据第（6）（ｄ）款遭检控的人，如可证明他并非意图向审裁处或监察委员会隐瞒可由有关簿册或其他文件披露的事实，则可作为免责辩护。

19．导致人人罪的答案

任何人均须回答在研讯中向他提出的问题，但如答案可能导致他入罪，而他在作答前作此声明，则在检控他的刑事诉讼中该问题和该答案均不得被接受为检控他的证据，但就其答案而检控他犯伪证罪或检控他作出第二十条或《刑事罪行条例》（第二百章）第三十六条所指犯罪的案件则不在此限，而为本条例所有目的，该问题和该答案均可被接受为证据。审裁处主席须向每一个在审裁处席前作供的人，解释本条对问题和他所给予的答案可否被接受为证据方面所施加的限制。

20．罪 行

（1）任何人无合理解释而——

（ａ）拒绝或没有——

（Ⅰ）应审裁处根据本条例提出的要求而出席听讯及作供；

（Ⅱ）应审裁处要求在研讯中宣誓；

（Ⅲ）详尽地从实回答在研讯中审裁处成员向他提出的，或经审裁处成员同意而向他提出的问题；

（Ⅳ）应审裁处的要求在研讯中出示他所管有或控制的物件、簿册或其他文件；

（Ⅴ）遵从审裁处依法作出的命令；

（ｂ）蓄意令研讯程序无法继续进行，或在审裁处听讯中有其他不检行为；

（ｃ）在应要求出席研讯后，未获审裁处准许而擅自离开正在进行研讯的地点，即属犯罪，可处罚款＄100000及监禁6个月。

（2）任何人——

（ａ）蓄意妨碍或阻止任何人出席研讯、作供或出示任何物件、簿册或其他文件；

（ｂ）因任何人曾出席审裁处研汛而加以威胁或侮辱，或令他蒙受损失；

（ｃ）因任何审裁处成员履行成员职责，而在任何时间加以威胁或侮辱，或令他蒙受损失；

（ｄ）发表或以其他方式披露审裁处禁止他发表或披露的任何材料；

（ｅ）在违反根据第十七〔ｆ）条作出的命令的情况下，发表或以其他方式披露审裁处在闭门进行的听讯，或听讯中闭门进行的部分所得到的材料，即属犯罪，如循公诉程序定罪，可处罚款＄200000及监禁1年。

（3）在根据第（2）（ｅ）条提出的检控中，被告人可证明他不知道，亦无任何理由会知道审裁处已作出命令禁止发表或披露有关材料，作为免责辩护。

21．受保密权涵盖的资料·

（1）凡——

（ａ）任何人的行为是研讯对象，本条例并不规定担任该人的银行或财务顾问的特准机构，披露该人以外的其他客户的事务资料；

（ｂ）任何人在高等法院诉讼中，有权以法律专业保密权为理由而拒绝披露或出示某些资料、簿册或其他文件，本条例并不规定该人披露或出示这些资料、簿册或文件（但法律执业者仍须披露其客户的地址及姓名或名称）；本条例亦不赋权予任何人接管该人所管有的这些簿册或文件。

（2）本条例的条文不得解释为影响《税务条例》（第一百一十二）第4条。

（3）在本条中“特许机构”指《银行条例》（第一百五十五章）所指的特准机构。

审裁处的报告及命令

22．审裁处在进行研讯后的报告

（1）研讯根据第十六条展开后，审裁处须按照本条例进行研讯，并就该宗研讯拟备及发出报告书。

（2）审裁处根据本条拟备及发出的报告须载有审裁处根据第十六（3）及（4）条作出的裁定的理由，及根据第二十三、二十四（1）或二十七条作出的命令的理由。

（3）审裁处须以下述方式发出其报告——

（ａ）首先将一份报告交予财政司；

（ｂ）然后——

（Ⅰ）安排将报告以公众人士可索阅文件的方式发表；

（Ⅱ）在按理可行的情况下，将一份报告交予每一名其行为是该宗研讯直接涉及的人；

（Ⅲ）将一份报告交予监察委员会；及

（Ⅳ）如报告指出的内幕交易者，或违反第十三条委予他的责任因而直接或间接导致有关内幕交易发生的某机构的高级人员，是一个专业团体的成员，将一份报告交予该团体。

但如审裁处任何听讯或听讯的部分是闭门进行的，则本段不适用。

（4）凡审裁处的任何听讯或听讯的部分是闭门进行的，而财政司认为符合公众利益，则可作出安排，以他指示的方式令公众人士可索阅整份报告或其中任何部分。

（5）凡审裁处根据第（3）（ｂ）或（4）款发表报告，任何人均不得因为发表该报告的真实准确叙述或公允准确摘要，而遭民事或刑事起诉。

23．审裁处的命令等

（1）在研讯结束后，审裁处如在根据第二十二（1）条拟备的报告书中指出任何人是内幕交易者，可作出以下任何一项或所有命令——

（ａ）命令该人在命令所指明的期间（不超过5年）内，如无高等法院许可，不得担任上市公司或其他指明公司的董事、清盘人、财产接管人或财产管理人，或以任何方式直接或间接参与上市公司或其他指明公司的管理或与该等公司管理有关；

（ｂ）命令该人向政府缴付一笔款项，数额不得超过该人因进行该宗内幕交易而获取的利润或避免的损失；

（ｃ）命令对该人处以罚款，罚款额不得超过该人因进行任何宗内幕交易而获取的利润或避免的损失的3倍。

（2）审裁处必须首先给予有关的人申辩的机会，或如该人是一间机构，则须给予参与管理该机构的高级人员申辩的机会，方可根据第（1）款就该人或该机构作出命令。

（3）在第（1）（ａ）款中“上市公司”指其证券在联合交易所上市的公司。

（4）为第（1）（ａ）款的目的，审裁处可藉点名或提述与其他公司的关系的方式指明一向公司。

（5）凡审裁处根据第（1）款或第二十四（1）条就某人作出命令，须以书面通知该人。纵使有关人士可根据第三十一条对裁决提出上诉，或提出上诉的期限仍末届满，上述命令或罚款判决仍自发出通知书之日，或自该通知书指明的较后日期起生效。

24．针对根据高级人员的命令

（1）凡机构作出属于内幕交易的作为，而该宗内幕交易是由该机构的高级人员违反第十三条委予他的责任所直接或间接导致的，则纵使根据第二十二条拟备的报告或根据第二十三条所作出的命令没有指出该人员是内幕交易者，审裁处如认为适当仍可针对该人员作出根据第二十三（1）（ａ）或（ｃ）条就内幕交易者作出的任何命令。

（2）审裁处必须先给予机构的高级人员申辩的机会，方可根据第（1）款就该人员作出命令。

25．罚款总额的上限

凡审裁处根据第二十三（1）（ａ）或二（十四（1）条，或同时根据第二十三（1）（ｃ）及二十四（1）条对2名或以上的人处以罚款，罚款的总额不得超过所有人因有关内幕交易而获取的利润或避免的损失的3倍。

26．证人的开支

（1）每一名作供的证人或每一名在研讯中出席作供的证人，如审裁处酌情决定付款，均可就其开支及时间上的损失获付款项，数额由审裁处决定。

（2）上述证人开支须用立法局为该目的所拨款项支付。

27．调查及研讯开支

审裁处在研讯结束时，可命令任何被指出是内幕交易者，就该宗研讯的开支及附带开支，及为进行研讯而调查他的行为或事务的调查开支及附带开支，向政府缴付审裁处认为数额适当的款项。

28．审裁处命令的格式及证明

（1）审敖处的命令，须转为书面命令，并由作出该命令时的审裁处主席签署。

（2）若无相反证明，任何文件如看来是审裁处命令，并看来是由主席签署的，即须当作是审裁处依章作出的命令，而无须提供关于作出及签署该文件的证明，亦无须证明签署该命令的人确是主席。

29．审裁处命中可在法院注册

审栽处命令可按订明的方式在高等法院注册，而一经注册，该命令即为所有目的成为高等法院在其司法权限内作出的命令。

30．罪 行

任何人违反根据第二十三（1）（ａ）条作出的命令，即属犯罪，——

（ａ）如循公诉程序定罪，可处罚款＄1000000及监禁2年；

（ｂ）如循简易程序定罪，可处罚款＄100000及监禁6个月。

第Ⅳ部 上 诉

31．向上诉法院提出上诉

（1）在审裁处报告内被点名的人，如对审裁处的裁定或判决感到不满，可向上诉法院——

（ａ）单就法律论点；或

（ｂ）如获上诉法院许可，就事实论点，提出反对该裁定或判决的上诉。

（2）凡审裁处根据第二十三、二十四或二十七条作出针对某人的命令，该人可向上诉法院提出上诉反对该命令。

32．上诉法院在审理上诉时的权力

（1）如任何人根据第三十一（1）条提出上诉，上诉法院可——

（ａ）判决上诉得直；

（ｂ）驳回上诉；或

（ｃ）将案件发还予审裁处处理，并可给予它认为适当的指示，包括指示审裁处重新进行研讯，以对上诉法院指明的问题作出裁定。

（2）凡有人根据第三十一（2）条提出反对某命令的上诉，上诉法院可——

（ａ）推翻该命令；或

（ｂ）以该院认为适当的命令取代该命令（不论新命令是否较原有命令严苛），但新命令须是审裁处有权对该上诉人作出的。

（3）在根据第三十一条提出的上诉中，上诉法院可就讼费作出该院认为适当的命令。

33．因上诉而暂缓执行

除非上诉法院另有命令，否则提出上诉或呈处根据第三十一条提出上诉的许可的申请不具有暂缓执行审裁处命令的效力。如上诉法院命令暂缓执行，可在诉讼费、缴存款项于审栽处及其他事项方面，定出它认为适当的条件，而有关的暂缓执行须受这些条件规限。

第Ｖ部 新 项

34．法团等犯罪

（1）凡机构犯本条例下的罪行，而该罪行经证实是得到该机构的高级人员、或任何用意是以机构高级人员身分行事的人同意或默许的，或是由上述任何人的疏忽所导致的，则该人和该机构均属犯该罪，并均可按此而被检控及受罚。

（2）凡合伙其中一名合伙人犯罪，而该罪行经证实是得到该合伙人同意或默许的，或是由该合伙的另一合伙人的疏忽所导致的，则该另一合伙人亦属犯该罪，并可按此而被检控及受罚。

35．提起诉讼的期限

就本条例下的罪行提出的告发或申诉，须在犯罪后2年内提出。

36．首席大法官可订立规则

首席大法官可订立规则——

（ａ）以规管——

（1）根据第三十一条申请上诉许可的程序及这些申请的听讯程序；

（Ⅰ）审理根据第三十一条提出的上诉的程序；

（Ⅱ）将审裁处命令在高等法院注册的程序；

（ｂ）以对本条例没有加以规定而与研讯有关的程序事项作出规定；

（ｃ）以订明任何有待订明或可予订明的事情；

（ｄ）以订明适用于在审裁处进行的程序的费用。 相应修订《商品交易条例》

37．关于失当行为的监察委员会权力

现修订《商品交易条例》（第二百五十章）第三十六条，所作修订为一一

（ａ）在第（2）款中废除“ｈｅ ｍａｙ”而以“ｏｒ ｗｈｅｒｅ ｓｕｃｈｐｅｒｓｏｎ ｉｓ ｄｅｅｍｅｄ ｔｏ ｂｅ ｇｕｉｌｔｙ ｏｆｍｉｓｃｏｎｄｕｃｔ ｆｏｒ ｔｈｅ ｐｕｒｐｏｓｅｓ ｏｆ ｔｈｉｓｓｅｃｔｉｏｎ ｕｎｄｅｒ ｓｕｂｓｅｃｔｉｏｎ，ｔｈｅ Ｃｏｎｎｉｓ－ｓｉｏｍｅｒ ｍａｙ”取代；及

（ｂ）在第（5）款后加入——

“（6）Ｗｈｅｒｅ ａ ｐｅｒｓｏｎ ｈａｓ ｈｅｅｎ ｉｄｅｎｔｉｆｉｅｄａｓ ａｎ ｉｎｓｉｄｅｒ ｄｅａｌｅｒｔ ｉｎ ａ ｗｒｉｔｔｅｎｒｅｐｏｒｔ ｏｆ ｔｈｅ ｌｍｓｄｅｒｍａｌｉｎｇＴｒｉｂｕｎａｌ ｐｒｅｐａｒｅｄ ｕｎｄｅｒ ｓｅｃｔｉｏｎ 22 （1）ｏｆ ｔｈｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ （Ｉｎｓｉｄｅｒ Ｄｅａｌｉｎｇ）Ｏｒｄｉｎａｎｃｅ 1990 （62 ｏｆ ｌ990） ｓｕｃｈ ｐｅｒｓｏｎｓｈａｌｌ ｂｅ ｄｅｅｍｅｄ ｔｏ ｂｅ ｇｕｉｌｔｙ ｏｆｍｉｓｃｏｎｄｕｃｔ ｆｏｒ ｔｈｅ ｐｕｒｐｏｓｅｓ ｏｆ ｔｈｉｓｓｅｃｔｉｏｎ。”

《证券条例》

38．证券权益

现修订《证券条例》（第三百三十三章）第5条，所作修订为——

（ａ）在第（1）款中废除，“135 ａｎｄ 141Ｅ （3）”，而以“ａｎｄ 135”取代；

（ｂ）在第（7）（ａ）款中废除“Ｓｅｃｔｉｏｎｓ 67 ａｎｄ 141Ｅ（3）”，而以“ｓｅｃｔｉｏｎ 67”取代；

（ｃ）在第（7）（ｂ）款中废除，“79 ａｎｄ 141Ｅ （3）”，而以“ａｎｄ 79”取代；

（ｄ）在第（7）（ｃ）款中废除“ｏｒ 141Ｅ（3）”，及

（ｅ）在第（7）（ｄ）款中废除“，ｓｅｃｔｉｏｎ 135 ｏｒｓｅｃｔｉｏｎ 141Ｅ （3）”，而以“ｏｒ ｓｅｃｔｉｏｎ135”取代。

39．关于失当行为的监察委员会权力

现修订第五十六条，所作修订为一一

（ａ）在第（2）款内，于“ｒｅｇｉｓｔｅｒｅｄ ｐｅｒｓｏｎ”后加入“ｏｒｗｈｅｒｅ ｓｕｃｈ ｐｅｒｓｏｎ ｉｓ ｄｅｅｍｅｄ ｔｏ ｂｅｇｕｉｌｔｙ ｏｆ ｍｉｓｓｃｏｍｄｕｃｔ ｆｏｒ ｔｈｅ ｐｕｒｐｏｓｅｓｏｆ ｔｈｉｓ ｓｅｃｔｉｏｎ ｕｌｔｄｅｒ ｓｕｂｓｅｃｔｉｏｎ （6），”；及

（ｂ）在第（5）款后加入——

“（6）Ｗｈｅｒｅ ａ ｐｅｒｓｏｎ ｈａｓ ｂｅｅｎ ｉｄｅｎｔｉ－ｆｉｅｄ ａｓ ａｎ ｉｎｓｉｄｅｒ ｄｅａｌｅｒ， ｉｎ ａ ｗｒｉｔｔｅｎｒｅｐｏｒｔ ｏｆ ｔｈｅ ｌｎｓｉｄｅｒ Ｄｅａｄｉｎｇ Ｔｒｉｂｕｍａｌｐｒｅｐａｒｅｄ ｕｎｄｅｒ ｓｅｃｔｉｏｎ 22 （1） ｏｆ ｔｈｅＳｅｃｕｒｉｔｉｅｓ （Ｉｎｓｉｄｅｒ Ｄｅａｌｉｎｇ） Ｏｒｄｉｎａｎｃｅ1990 （62 ｏｆ ｌ990） ｓｕｃｈ ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｌｌ ｂｅｄｅｅｍｅｄ ｔｏ ｂｅ ｇｕｉｌｔｙ ｏｆ ｍｉｓｃｏｎｄｕｃｔ ｆｏｒｔｈｅ ｐｕｒｐｏｓｅｓ ｏｆ ｔｈｉｓ ｓｅｃｔｉｏｎ。”

40．废 除

现废除第ＸＩＩＡ部及附表3。

《1989年证券及期货事务监察委员会条例》

41．释义

现修订《1989年证券及期货事务监察委员会条例》（1989年第10号），所作修订为在第2条中，“有关条例”的定义中废除“及《1989年证券（公开权益）条例》（1988年第63号），”而以下文取代——

“《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）及《1990年证券（内幕交易）条例》（1990年第62号）”。

42．监察委员会的职能

现修订第四（1）（ｃ）条，所作修订为废除“《证券条例》（第三百三十三章）第一百四十一Ｂ条“，而以“《1990年证券（内幕交易）条例》（1990年第62号）第九条”取代。

43．调 查

现修订第三十三条，所作修订为——

（ａ）在第（1）（ｃ）款中，废除“《证券条例”（第三百三十二章）第ＸＩＩＡ部，”而以《1990年证券（内幕交易）条例》（1990年第62号）取代；及

（ｂ）在第（6）款中，在“不在此限”后加入——

“而问题和答案为《1990年证券（内幕交易）条例》（1990年第62号）所有目的均可被接受为证据。”

44．保密等

现修订第五十九（2）（ｄ）条，所作修订为废除“《证券条例》（第三百三十三章）第一百四十一条设立”而以“《1990年证券（内幕交易）条例》（1990年第62号）第十五条组成”取代。附 表〔第十五及二十三条〕

内幕交易审裁处

1．在本附表中，除文意另有所指外——

“主席”指审裁处主席；

“研讯”指根据第十六条进行的研讯；

“成员”指审裁处成员；

“审裁处”指第十五条所指的审裁处。

成员的委任

2．除第四及五段规定的情况外，主席的任期为3年，但在他具备第十五（3）条所指资格的期间同，可不时获再度委任。

3．其他2名成员须获委任在任何指明的研讯中担任成员，他们并可获委任超过一次。

4．成员可随时书面通知总督而辞去其职位。

5．主席如停止出任法官，须辞去其职位。

6．如有总督信纳的证据，显示有主席以外的成员丧失履行职务能力、破产、疏于职守或行为失当，总督可将该成员免职。

7．由审裁处展开的研讯如在主席任期届满、成员辞职生效或成员职位悬空时未完结，总督可授权主席或该成员继续担任主席或成员，以完成该宗研讯。

临时成员

8．如有成员因生病、不在香港或其他理由而不能执行其职能，或有成员认为自己不适宜或不应就某指明事项执行其职能，总督可委任一名临时成员代替该成员。

9．获委任代替主席的临时成员须是法官，而获委任代替普通成员的临时成员不得是公职人员。

10．为所有目的，代替主席或代替其他成员的临时成员，须分别被视为是主席或其他成员。

听讯及由律师代表

11．主席须召开他认为有需要的听讯，以令审裁处的职能得以有效率地执行。

12．审裁处所有听讯均须由主席主持，而除非其他2名成员亦出席，否则不得进行听讯。

13．每项有待审裁处裁走的问题，均以成员的多数意见取决，但关于法律论点的问题，则须由主席裁定。

14．所有审裁处听讯均须公开进行，但如审裁处认为为确保公正，某次听讯或其中部分不应公开进行，则该次听讯部分的听讯可闭门进行。

15．凡有人向审裁处申请将某次听讯或其闭门进行，该项申请的审理亦须闭门进行。

16．研讯如针对某人的行为，或某人如受研讯所针对的事情牵连或牵涉在该事情中，该人有权亲自出席任何与该宗研讯有关的审裁处听讯，并有权延聘大律师作为代表。

17．为第十六段的目的，审裁处须决定某人的行为是否为研讯所针对，或某人是否受研讯所针对的事情牵连或牵涉于该事情内。

18．审裁处可委任一名大律师、律师或由律政司提名的律政人员为审裁处的代表律师。

19．第十六段中的“听讯”不包括为商议有待审裁处处理的问题而举行的审裁处会议。