赵玉红诉西安市五星商贸有限公司股东知情权纠纷案
——以不正当目的拒绝股东知情权行使应严格限制
（陕西省高级人民法院民行审判委员会2017年第9次会议讨通过）
关键词 股东知情权/不正当目的/会计凭证
裁判要点
依照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性，该不正当目的的内涵应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等，而不宜作扩大理解。股东同时具备有公司行政职务身份的，公司不得以其职务行为与行使股东知情权相重合而拒绝。股东知情权查阅的范围应当及于与会计账簿记载内容有关的会计凭证。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第三十三条
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）征求意见稿》第十条
《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条
基本案情
原告赵玉红诉称，原告自1982年参加工作，担任被告单位出纳、财务主管及业务主管等职务。2010年，被告改制成为有限公司，原告作为被告的股东之一，出资额为20万元，出资比例为9.76%，并担任被告单位的董事兼业务副经理。被告改制成为有限公司以来，从未向股东和股东会提交财务会计报告，原告多次要求查阅和复制财务会计报告，股东会记录、董事会决议等材料，均被拒绝。2016年1月13日，原告以书面形式再次向被告提出要求，被告至今未回复。原告作为被告股东，有权掌握公司的经营状况等情况，被告的行为严重侵犯了原告的股东知情权。要求被告提供自2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）供原告查阅。
被告西安市五星商贸有限公司辩称，一、原告未向被告提交行使股东知情权的书面申请，未履行法定前置程序，应当裁定驳回原告的起诉。二、原告在公司前任董事长病故公司依法选举新董事长后，因不服选举结果，为争夺公司的控制权，曾于2014年7月17日发布公司召开股东大会的虚假通告，扰乱了被告的正常经营和管理秩序，损害了被告的商业声誉和信誉。2014年7月31日，原告又伙同开锁人撬开公司及财务室大门，意图盗取公司保险柜内的公司公章、财务章等，后因开锁人原因，未强行撬开保险柜。另被告已于2016年1月6日将2015年度的财务报告在公司公告栏内进行了公示，但原告在2016年1月22日擅自将公示的财务报告撕走，干扰了被告的正常管理活动，侵害了其他股东和职工的知情权。原告的上述行为违反公司规章制度，原告要求查阅会计账簿，意图干扰和破坏被告的正常经营和管理秩序，具有不正当目的，明显损害公司利益，是滥用股东权利，被告有权拒绝原告查阅。三、会计法规定的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。财务会计报告是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。原始会计凭证关乎公司的商业秘密，为保护公司商业秘密，维护公司正常经营，公司不允许外人查阅公司的原始会计凭证。原告作为股东有权查阅财务会计报告及会计账簿，但不包括会计凭证及原始会计凭证等。请求驳回原告的起诉。
一审法院认定事实：2010年，西安五星商贸中心改制为五星公司，注册资本205万元，法定代表人为韩伯良，赵玉红为五星公司的自然人股东之一，认缴货币出资20万元，实缴货币出资20万元，时任五星公司董事。2014年，五星公司原董事长病故后，五星公司于2014年7月7日召开了董事会会议，选举姚蓁担任公司董事长。2014年7月17日，赵玉红在西安日报发布通告一份，通告内容为：“西安市五星商贸有限公司定于2014年8月1日上午九点在公司召开股东大会，望各位股东按时参加”。2014年7月31日，姚蓁向西安市公安局新城分局解放门派出所报案称：五星公司门被撬。西安市公安局新城分局解放门派出所的处警情况为：五星公司因为董事长韩伯良病逝，现公司赵玉红与姚蓁各称自己是合法董事长，赵玉红于2014年7月31日凌晨私自打开财务室要取公司公章。西安市公安局新城分局解放门派出所的处警结果为：民事纠纷调解。2014年9月22日，五星公司召开董事会会议并作出西五商字（2014）第01号决定：因赵玉红私刻公章召集股东会，撬开财务科室防盗门等行为，严重违反企业的相关规章制度，免去赵玉红副总经理职务。同日，五星公司行政会议研究并作出西五商字（2014）第02号决定：兹有原企业副经理赵玉红，私刻企业公章冒用单位名义在西安日报登报召开股东大会，并撬开企业财务室准备窃取公章，给予其保留劳动关系停止工作处分，停发工资，发放生活费。后赵玉红提起劳动争议仲裁并离开单位，双方发生劳动争议诉讼。2016年4月5日，西安市中级人民法院作出（2016）陕01民终2006号判决书，判决：一、撤销西安市新城区人民法院（2014）新民初字第01737号民事判决。二、驳回赵玉红的仲裁请求。2016年1月6日，五星公司将2015年度的财务报告在公司公告栏内进行了公示。后赵玉红前往五星公司要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等，五星公司未答复。2016年1月22日，赵玉红将五星公司张贴在公告栏的财务会计报告撕走。另查，赵玉红在2010年9月至2014年9月期间任五星公司副总经理期间主管公司财务工作，同时任五星公司董事。一审法院审理期间，五星公司当庭提交了陕贝会审字（2015）第001APV号《西安市五星商贸有限公司清产核资专项审计报告》一份，该报告记载了五星公司截止2014年9月30日的资产负债情况和资产负债表，赵玉红表示，其系公司董事，对公司进行的专项审计不知情，该审计报告不是五星公司出具的，内容不完整，其对该审计报告内容存疑、不认可。另五星公司表示公司每年都将会计事务所所作的会计报告在公司公告栏张贴，赵玉红表示五星公司仅张贴了2015年度的财务会计报告。经释明后，五星公司未向一审法院提供公司历年的财务会计报告。
二审法院认定事实，一审法院查明的事实中，除认定赵玉红在2010年9月至2014年9月期间主管公司财务工作表述不准确之外，其余属实。
裁判结果
西安市新城区人民法院于2016年8月12日作出（2016）陕0102民初1863号民事判决，判令：驳回赵玉红的诉讼请求。一审宣判后，赵玉红提出上诉。西安市中级人民法院于2016年11月28日作出了（2016）陕01民终9362号民事判决：1.撤销西安市新城区人民法院（2016）陕0102民初1863号民事判决；2.西安市五星商贸有限公司于本判决生效之日起十日内提供其2011年至2015年财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿) 及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供赵玉红查阅。上述材料由赵玉红在西安市五星商贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。终审宣判后，五星公司不服，向陕西省高级人民法院申请再审。陕西省高级人民法院于2017年2月28日作出（2017）陕民申286号民事裁定，驳回五星公司的再审申请。
裁判理由
陕西省高级人民法院再审审查认为，本案的争议焦点为：1.赵玉红申请查阅五星公司相关财务材料的行为是否符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件；2、赵玉红行使股东知情权的范围是否及于五星公司的会计凭证。
针对第一个焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，赵玉红提交了录音资料作为其向公司书面请求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，并说明查阅目的的证据。该份证据确有其向五星公司办公室主任耿伟提交书面函查询财务会计报告、会计账簿的内容。同时，赵玉红称该书面函中载明了查阅目的是为维护股东权益，确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实。本案二审中，五星公司称对被录音人身份无法核实，但其认可耿伟系公司工作人员，在二审法院明确要求其通知耿伟到庭对录音证据进行核实的情况下，五星公司没有正当理由未通知耿伟到庭，致二审法院无法核实证据，五星公司应当承担相应的不利法律后果，二审法院认定赵玉红已向公司提出书面请求并说明目的并无不当。
另，五星公司称赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章、财务章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等行为，故其查询请求具有不正当目的。五星公司所称赵玉红的上述行为虽然从另一个层面构成了对公司规章制度的违反，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理性依据。同时，这些行为不符合我国公司法第三十三条第二款所规定的“不正当目的”的构成要件，不能成为五星公司阻却赵玉红行使股东知情权的合理抗辩，二审法院对该主张不予支持亦无不当。其次，五星公司认为赵玉红在2014年9月之前，担任公司副经理并协助处理公司财务工作，其对公司财务状况、会计报告、会计账簿是清楚的。赵玉红具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要赵玉红具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利，不能因为赵玉红基于职务身份知晓公司财务状况而阻却其作为股东应享有的股东知情权。综上，现有证据可以证明赵玉红向五星公司提交了行使股东知情权的书面请求，说明了目的，其符合我国公司法规定的行使股东知情权的法定条件。
针对第二个焦点问题。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。二审法院认定赵玉红有权查阅五星公司的会计凭证并无不当。综上，驳回再审申请人西安市五星商贸有限公司的再审申请。
在司法实务中，股东知情权纠纷是公司诉讼中较为常见的纠纷类型之一。在确保股东知情权的正当行使与公司合法权益特别是商业秘密的保护中寻求平衡和持中，是股东知情权纠纷裁判应当秉持的理念。在本案中，我们认为有以下几个问题需要予以特别说明。
一、保障股东知情权的行使要严格限制“不正当目的”的内涵，不宜作扩大理解
如何防止公司控股股东利用其对公司的控制地位实现其自身利益的最大化并避免因此而造成的中小股东合法权益的损害，是公司法的功能目标之一。有限责任公司以资本多数决为基本原则，公司常常由控股股东或大股东掌控，公司治理结构决定了公司的权力配置体系有利于大股东，中小股东的权力或者权利被置于相对较弱的境地，从而导致了中小股东对于公司内部事务的知晓处于一种不确定的状态。股东行使权利，须以获得充分信息为前提。赋予中小股东对公司经营管理活动的知情权，是保护中小股东合法权益的重要途径。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司 的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，其价值即在于保障股东权利的充分行使。然而，任何权利皆有一定的边界，股东知情权亦不例外，应当在权利平衡的机制下进行。
《公司法》第三十三条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
从股东知情权权利行使主体的角度来讲，要求股东在享有权利的同时，必须遵循诚实信用的原则，出于正当目的，合理地行使知情权。对于股东查阅会计账簿以行使其股东知情权目的的认识，笔者认为应当分为形式目的与实质目的两个层次。形式目的包括两个方面，一是股东确实存在提出书面请求，说明目的的行为；二是股东说明的目的从字面上理解不具有明显的不正当性，即使所说明的目的不具有合理的意义，亦不影响形式上目的的成立。实质上的目的相较于形式目的层次更进一步，旨在透过形式直接探寻股东行使知情权的真正目的与动机。区分形式目的与实质目的的意义在于根据公司法的相关规定更加明晰的分配关于“不正当目的”的举证责任。根据《公司法》第三十三条规定，股东在查阅会计账簿时，需要说明目的，但对于该目的并无严格限制，应属形式上的目的。只需股东证明存在说明目的的行为，且该目的从字面上理解不具有明显不正当性即可，股东没有证明自己目的正当性的义务，这与股东知情权属于股东固有的法定的权利，不得轻易限制或剥夺的法理基础相一致。在本案中，赵玉红称其查阅公司会计账簿的目的是“为了确认公司收入是否完全入账、费用支出是否合法合规、公司分配是否合法合规、财务会计报告是否真实”，该目的形式上正当，应予准许。
从股东知情权义务主体的角度来讲，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。虽然公司具有拒绝的权利，但该权利不得无限制的行使，为了防止公司恣意拒绝股东行使知情权，致股东知情权形同虚设，就应当严格不正当目的的内涵。此处的目的，应属实质目的，公司若要拒绝提供查阅，必须证明股东行使知情权的真正目的具有不正当性。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”结合该规定，“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，而不宜作扩大理解。本案中，五星公司列举了股东赵玉红存在擅自以公司名义发布召开股东会的虚假信息、强行撬开公司和财务室门锁意图取走公司公章、财务章等印章、撕毁公司张贴的财务报告等违反公司规章制度的行为，以证明股东查阅公司相关财务资料的不正当性。虽然这些行为从另一个层面构成了对公司规章制度的违反，但与股东行使知情权是否具有正当性没有逻辑上的关联，不能因其行为在公司制度层面的失当性作为否定其行使知情权的合理性依据。上述行为实因公司内部控制权争夺而起，虽然违反公司规章制度的行为可能会对公司合法利益造成损害，但该行为目的旨在与大股东形成抗衡，维护自身利益。其行使股东知情权的目的在于防止大股东滥用权利，而并无将获取的公司信息非法使用之意图。故，五星公司以上述违反公司规章制度的行为作为阻却赵玉红行使股东知情权的抗辩理由，不应予以支持。
二、同时具有公司行政职务与公司股东双重身份，当职务行为的结果与行使股东知情权结果相重叠时，不得以此阻却股东知情权的行使
在中小型有限责任公司中，股东参与公司经营管理活动的情形十分普遍。当股东在公司承担财务工作时，其具有公司职务与公司股东双重身份。基于公司职务，股东亦会获取公司的财务信息包括公司的财务状况、会计报告、会计账簿等，但不能以此阻却股东知情权的行使，原因有三：首先，二者的权利基础不同。在股东担任公司行政职务过程中知悉、了解的公司情况源于其公司职务行为，具有职务行为的属性；股东知情权的权利基础则直接来源股东的身份和法律的规定，具有法定性。其次，二者的法律性质不同。前者基于公司职务而获得公司的信息，是其履行职责必备的权利，具有准公共权的性质；后者基于股东身份行使知情权而获得公司的信息，是股东维护自身权益的一种手段，具有私权的性质。第三，二者行使权利的条件不同，前者获得公司的信息须属其工作职责范围；后者须履行提出申请，说明目的等前置程序。基于以上的不同，两者没有相互替代的空间和可能，即使职务行为的结果与行使股东知情权结果相重叠，亦不得以此阻却股东知情权的行使。
三、股东知情权查阅的范围应当及于与会计账簿记载内容有关的会计凭证
有限责任公司具有较强的人合性，当股东之间合作顺利没有分歧时，控股股东愿意将公司经营、财务状况予以通告，使中小股东及时了解掌握公司的经营情况。当股东之间因合作发生矛盾产生分歧时，拒绝中小股东查阅公司财务账册，则可能成为控股股东对中小股东进行报复、欺凌的手段。更有甚者，控股股东也会通过对会计报告的造假以达到对中小股东进行压榨、欺凌的目的。会计报告是对公司经营、财务状况的概括反映，在中小型有限公司整体财务管理水平亟待提高的现实情况下，不能排除控股股东作假的可能性。而会计账簿来源于记载公司具体经营活动的原始凭证、财务票据等，作假难度相对较大。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据《会计法》相关的规定，股东知情权查阅的范围应当及于与会计凭证。实践中，会计凭证包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，内容较为庞大，为了防止股东知情权范围的不当扩大，将会计凭证的查阅限定在与会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证，则可以较好的保护股东权的行使和公司财务资料的保密，实现公司权利与股东权利的均衡保护。
（生效裁判审判人员：田任华、张鹏、郝海辉；再审审查合议庭成员：吴强、逄东、张洁；编写人：陕西省高级人民法院 张洁、吴强）
