证券及期货（稳定价格）规则

基本信息

发文字号

效力级别 香港法规

时效性 现行有效

颁布日期 2003-04-01

实施日期 2003-04-01

发布机关 香港

正文

(第571章第282及306条)

[2003年4月1日]2003年第12号法律公告

(本为2002年第218号法律公告)

第1条 (已失时效而略去) 版本日期 01/04/2003

第1部 导言

(已失时效而略去)

第2条 释义 版本日期 01/04/2003

(1)在本规则中，除文意另有规定外─

“公开宣告”(publicannouncement)就任何有关证券而言，指由或代要约人或有关的稳定价格操作人作出的任何通讯，而该通讯是在公众人士相当可能会知悉有关通讯的情况下作出的；

“有联系者”(associate)─

(a)为决定第4条的适用范围或在与决定该范围有关连的情况下，具有本条例第245(1)条给予该词的涵义；或

(b)为决定第5条的适用范围或在与决定该范围有关连的情况下，具有本条例第285(1)条给予该词的涵义；

“有关要约”(relevantoffer)在有就有关证券而采取任何稳定价格行动的情况下，指该等证券的要约；

“有关通讯”(relevantcommunications)指附表1指明的任何通讯；

“有关认可自动化交易服务”(relevantauthorizedautomatedtradingservices)指符合以下说明的认可自动化交易服务─

(a)认可该服务的条款，包括准许就透过使用该认可自动化交易服务交易的有关证券而在遵从本规则的情况下采取稳定价格行动的条款；及

(b)该条款是载于根据本条例第99(1)条备存的纪录册中；

“有关证券”(relevantsecurities)指─

(a)权益证券；

(b)债务证券；或

(c)权益证券或债务证券的寄存单据；

“初步稳定价格”(initialstabilizingprice)就任何有关证券而言，于稳定价格操作人在某价格就该有关证券而采取任何初步稳定价格行动的情况下，指该价格；

“初步稳定价格行动”(initialstabilizingaction)就任何有关证券而言，指稳定价格操作人在基本稳定价格行动中就该有关证券而采取的首次行动；

“佣金”(commission)指任何形式的佣金，包括在与任何受规管活动有关连的情况下提供或给予的任何种类的利益；

“招股章程”(prospectus)─

(a)就某公司的任何有关证券的要约而言，指根据《公司条例》(第32章)第38D条获批准注册的招股章程；或

(b)就某海外公司的任何有关证券的要约而言，指根据《公司条例》(第32章)第342C条获批准注册的招股章程；

“附带稳定价格行动”(ancillarystabilizingaction)就任何有关证券而言，指可根据第7条就该有关证券采取的与任何基本稳定价格行动有关连的任何行动；

“首次公开宣告日期”(firstpublicannouncementdate)就任何有关证券而言，指与该有关证券有关的，并显示或可合理地被理解为显示关乎该有关证券的要约拟以某些形式及在某些时间进行的首次公开宣告的日期；

“要约”(offer)指要约、作出要约的邀请或(除在第6(b)及7(1)(d)条外)发行；

“要约人”(offeror)就任何有关证券的要约而言，指有关的发行人或任何持有该有关证券并作出该项要约的人；

“要约文件”(offerdocument)─

(a)就第3(d)(i)条描述的要约而言，指招股章程或根据本条例第105条获证监会认可发出的广告、邀请或文件；或

(b)就第3(d)(ii)条描述的要约而言，指该条提述的公开宣告；

“要约价”(offerprice)就任何有关证券而言，指将该有关证券向公众提出要约的指明价格，而该价格是没有将任何优惠、佣金、经纪费、交易费或征费计算在内的；

“海外证券市场”(overseasstockmarket)指香港以外的证券市场；

“基本稳定价格行动”(primarystabilizingaction)就任何有关证券而言，指可根据第6条采取的任何行动；

“寄存单据”(depositaryreceipt)指符合以下说明的证明书或任何其他文书─

(a)授予该证明书或文书的持有人关乎受寄存人、保管人或其他人("有关保管人”)(须为并非获有关证明书或文书授予合约权利或产权的人)所持有的权益证券或债务证券的合约权利或产权(由期权构成的权利除外)；

(b)可无需有关保管人的同意而由其持有人转让；

(c)正在或已获容许在海外证券市场交易的；及

(d)在所有方面与它代表的有关的权益证券或债务证券一致，并可由其持有人于任何时间转换为有关的权益证券或债务证券；

“发行人”(issuer)─

(a)就寄存单据而言，指已发行或将会发行该寄存单据所代表的证券的人；或

(b)就任何其他有关证券而言，指已发行或将会发行该有关证券的人；

“债务证券”(debtsecurities)指由某法团、某多边机构、或某政府或某市政府当局发行或可合理预见会如此发行的债权证；

“截止日期”(closingdate)就任何有关证券而言，指─

(a)与该证券有关的要约文件指明为接受有关要约的最后日期的日期；或

(b)(如与该证券有关的要约文件没有指明该等日期)有关要约人收取任何要约的收益的日期；

“权益证券”(equitysecurities)指由某法团发行或可合理预见会如此发行的股份，但不包括在任何集体投资计划中的任何权益；

“稳定价格”(stabilizingprice)就任何有关证券而言，于在某价格就该有关证券采取任何稳定价格行动的情况下，指该价格；

“稳定价格行动”(stabilizingaction)指基本稳定价格行动或附带稳定价格行动；

“稳定价格期间”(stabilizingperiod)就任何有关证券而言，指符合以下说明的期间─

(a)于下述两个时间中的较早者开始─

(i)该有关证券在关乎该有关证券的要约文件发出后和在该有关证券的要约价宣告(不论是在该文件中宣告或以其他方式宣告)后，开始在认可证券市场或透过使用有关认可自动化交易服务交易时；或

(ii)(如适用的话)该有关证券在关乎该有关证券的要约文件发出后和在该有关证券的要约价宣告(不论是在该文件中宣告或以其他方式宣告)后，开始在香港以外的指明证券交易所交易时；及

(b)于下述两个日期中的较早者结束─

(i)截止日期后的第30天；或

(ii)该有关证券开始在认可证券市场交易后的第30天；

“稳定价格操作人”(stabilizingmanager)指由或代要约人委任以根据本规则采取任何稳定价格行动的单一中介人。

(2)为施行本规则，寄存单据须视为与相应数量的它所代表的有关的权益证券或债务证券相同。

第3条 适用范围 版本日期 07/01/2005

尽管本规则有任何规定，在以下条件符合下，方可就属现金要约之标的的有关证券采取稳定价格行动─

(a)将会或已经以须以港币或任何外币支付的指明价格，而作出该项现金要约；

(b)有关证券已在或获容许在认可证券市场交易；或有关证券已透过使用或获容许透过使用有关认可自动化交易服务交易；或有关证券属要求容许在认可证券市场交易的申请的标的；或有关证券属要求容许透过使用有关认可自动化交易服务交易的申请的标的；

(c)已被要约(不包括第7(1)(a)(i)条提述的有关证券的任何分配)的有关证券的总价值以要约价计算，不少于$100000000(或等值的任何外币)；及

(d)有关要约是向公众作出的，而该要约─

(i)将会是、正是或已是根据本条例第105条获证监会批准发出的招股章程、广告、邀请或文件的标的；或

(ii)(A)(I)属《公司条例》(第32章)第343(2)条所指的要约；或

(II)属与《公司条例》(第32章)附表17各部(第1部除外)一并理解的该附表第1部第1条所指的要约；(2004年第180号法律公告)

(B)是为在或将会在所有方面与已发行而当其时已在或获容许在认可证券市场交易或透过使用或获容许透过使用有关认可自动化交易服务交易的证券而作出的；及

(C)将会是、正是或已是公开宣告的标的，而该宣告载有该有关证券的要约价以及附表1第4项规定的关乎该有关证券的资料，

但如有关要约包括将会由现有股东售卖的权益证券，则该股东须已同意在顾及已招致的开支后，在同一价格认购同一数目的该等权益证券。

第4条 不构成市场失当行为的行为 版本日期 01/04/2003

第2部 稳定价格行动的豁免

就本条例第282(1)条而言，在遵从本规则的情况下就任何有关证券而采取的任何稳定价格行动，不得视为构成市场失当行为。

第5条 不构成本条例第XIV部的罪行的行为 版本日期 01/04/2003

就本条例第306(1)条而言，在遵从本规则的情况下就任何有关证券而采取的任何稳定价格行动，不得视为构成本条例第XIV部(第300或302条除外)的罪行。

第6条 基本稳定价格行动 版本日期 01/04/2003

第3部 稳定价格行动

稳定价格操作人可纯粹为防止任何有关证券的市场价格下调或减少其下调幅度，而在稳定价格期间就该有关证券采取所有或任何下述行动─

(a)购买或同意购买任何有关证券；

(b)要约作出或企图作出(a)段所描述的事情。

第7条 附带稳定价格行动 版本日期 01/04/2003

(1)稳定价格操作人可在与根据第6条就任何有关证券而采取的任何基本稳定价格行动有关连的情况下，采取所有或任何下述行动─

(a)为防止该有关证券的市场价格下调或减少其下调幅度的目的而─

(i)分配为数多于最初要约的数目的有关证券；或

(ii)售卖或同意售卖该有关证券，以便就该有关证券建立淡仓；

(b)依据第10(3)条提述的购买或认购该有关证券的期权或其他权利，购买或认购或同意购买或同意认购该有关证券，以清结根据(a)段建立的任何仓盘；

(c)售卖或同意售卖该稳定价格操作人在基本稳定价格行动过程中取得的任何有关证券，以平掉透过该行动所建立的任何仓盘；

(d)提出作出或企图作出(a)(ii)、(b)或(c)段所描述的任何事情。

(2)稳定价格操作人可无需顾及第11条及附表2的定价限制而采取第(1)(b)款所指的附带稳定价格行动。

第8条 稳定价格行动的披露 版本日期 01/04/2003

(1)除非符合以下条件，否则稳定价格操作人不得就任何有关证券采取任何稳定价格行动─

(a)自首次公开宣告日期起，在由或代有关的要约人或稳定价格操作人发出的有关通讯中，有充分披露可能会就有关要约采取稳定价格行动一事；

(b)(凡有关证券在或将会在认可证券市场或海外证券市场交易，或透过或将会透过使用有关认可自动化交易服务交易，而营办该认可证券市场的认可交易所、该海外证券市场的营办者或获授权提供该服务的人(视属何情况而定)规定须就可能在稳定价格期间就有关证券采取的任何稳定价格行动获得知会)该规定已获遵从；及

(c)已遵照第13(1)条设立和备存纪录册。

(2)为施行第(1)(a)款的目的，如在附表1指明的有关通讯中，已如该附表的注解订明作出披露，则须视为已在由或代有关的要约人或稳定价格操作人发出的有关通讯中作出充分披露。

(3)第(1)(a)款中须在有关通讯中作出充分披露的规定，不适用于附表1没有指明的通讯。

第9条 稳定价格行动中期及之后的披露 版本日期 01/04/2003

(1)在根据第7(1)(b)条行使或局部行使期权而购买或认购或同意购买或同意认购任何有关证券后，稳定价格操作人须确保在合理切实可行范围内尽快发出公开宣告(不论由或代有关的要约人或稳定价格操作人发出)，述明依据该次行使或局部行使该期权而购买或认购或同意购买或同意认购有关证券的数目，以及事后可在该期权的任何未行使部份下供购买或认购或同意购买或同意认购的有关证券的数目。

(2)在稳定价格期间结束后的7天内，稳定价格操作人须确保发出载有附表3规定的资料的公开宣告，不论该宣告由或代有关的要约人或由该稳定价格操作人发出。

第10条 对稳定价格行动的限制 版本日期 01/04/2003

(1)稳定价格操作人在以下情况下，不得就任何有关证券采取任何稳定价格行动─

(a)在厘定该有关证券的要约价时，该有关证券或获得该有关证券的权利的市场价格已是或可合理预期是非真实的价格；及

(b)该稳定价格操作人知道或理应知道市埸价格之并非真实，可全部或部分归因于任何人作出构成市场失当行为或本条例第XIV部的罪行的任何行为。

(2)稳定价格操作人在以下情况下，不得就任何有关证券采取任何稳定价格行动─

(a)有关证券是债务证券；

(b)该等债务证券可转换为权益证券或授予购买该等权益证券的权利；及

(c)转换、购买或认购的条款仍未是公开宣告的标的。

(3)凡─

(a)有关的稳定价格操作人或其有联系者在与关乎有关证券的要约有关连的情况下，具有向要约人购买或认购有关证券的期权或其他权利；及

(b)该期权或权利可在首次公开宣告日期后及在稳定价格期间内或之后行使或引用，则除非已在有关的要约文件中披露该期权或权利的存在及其主要条款，否则有关的稳定价格操作人在以上情况下，不得就该有关证券采取任何稳定价格行动。

第11条 稳定价格行动中的定价限制 版本日期 01/04/2003

(1)除第(2)款另有规定外，凡提出任何买盘或达成任何交易是在附表2第2栏指明的时间或情况下作出，则在就任何有关证券采取任何基本稳定价格行动的过程中，稳定价格操作人不得就该有关证券而以超过在该附表第3栏中相对于如此指明的时间或情况之处指明的价格提出任何买盘或达成任何交易。

(2)第(1)款的禁止不适用于就债务证券而采取的稳定价格行动。

第12条 稳定价格行动的管理 版本日期 01/04/2003

(1)就稳定价格操作人须确保就他已采取或将会采取的稳定价格行动而言─

(a)第8及9条指明的披露的规定已获遵从；

(b)(凡有关证券在或将会在认可证券市场或海外证券市场交易，或透过或将会透过使用有关认可自动化交易服务交易，而营办该认可证券市场的认可交易所、该海外证券市场的营办者或获授权提供该服务的人(视属何情况而定)规定须就可能在稳定价格期间就有关证券采取的任何稳定价格行动获得知会)该规定已获遵从；及

(c)在稳定价格行动过程中为提出任何买盘或达成任何交易而由该稳定价格操作人委任作为其代理人的任何人遵从本规则的适用规定。(2003年第45号法律公告)

(2)除非稳定价格操作人─

(a)已设立第13条所规定的纪录册；及

(b)已就较早前在与有关的要约有关连的稳定价格行动过程中达成的所有交易，遵从第13条的纪录规定，否则不得在任何稳定价格行动过程中提出任何买盘或达成任何交易。

(3)除第(4)款另有规定外，就任何有关要约而采取的任何稳定价格行动的过程中，除就有关要约而委任的稳定价格操作人外，任何人不得提出任何买盘或达成任何交易。

(4)稳定价格操作人可根据以下条款委任任何人作为其代理人，以在任何稳定价格行动过程中提出任何买盘或达成任何交易─

(a)使代理人向该稳定价格操作人负责的条款；及

(b)使该稳定价格操作人就该代理人的行为向他人负责，犹如该行为是该稳定价格操作人作出的条款。

(5)除第(6)款另有规定外，在任何有关要约的稳定价格期间，稳定价格操作人不得以主事人身分，与他根据第(4)款委任的就有关的稳定价格行动而代他行事的任何代理人，就关乎该稳定价格行动的任何有关证券订立任何交易。

(6)如在交易时，稳定价格操作人及代理人均不知道或并非理应知道其对手方的身分，则第(5)款不适用。

(7)就第(5)款而言，“交易”(dealing)并不包括由稳定价格操作人以主事人身分发给它根据第(4)款委任的代理人指示，以在任何稳定价格行动过程中就任何有关证券提出任何买盘或达成任何交易。

第13条 就已采取的稳定价格行动备存纪录 版本日期 01/04/2003

第4部 稳定价格行动纪录册

(1)稳定价格操作人必须就本规则根据第3条而适用的有关证券的每项要约，设立及备存纪录册。

(2)稳定价格操作人必须确保第(1)款所提述的纪录册载有即时或就每个营业日逐日更新的以下各项资料─

(a)根据第12条委任的所有代理人的姓名或名称，及每名代理人的委任条款细节；

(b)该稳定价格操作人就每名代理人所规定的一般性参数(包括初步稳定价格)，以及有关参数的通讯、更改及撤销日期及时间；

(c)在稳定价格行动过程中达成的每项交易的细节，包括─

(i)有关证券的种类；

(ii)有关证券的单位价格；

(iii)在交易中的有关证券的数量或总值；

(iv)交易的日期及时间；及

(v)交易的对手方的细节；

(d)有关证券的分配细节(受要约人的姓名或名称及获分配数额)；及

(e)不属为就本规则附表2第2项厘定价格上限而由该稳定价格操作人或按照他发出的指示而以高于当时的稳定价格的价格达成的交易的细节(限于稳定价格操作人所知的范围内)。

(3)纪录册必须─

(a)备存于香港；或

(b)能够在有关的稳定价格操作人收到根据第14条有权查阅该纪录册的人的取览书面通知后的48小时内，被带往香港或在香港重组。

(4)如有关的纪录册并非以英文或中文备存，则须能够在第(3)款所提述的48小时的期间内被转换成为英文或中文。

(5)有关的纪录册必须在稳定价格期间终结后，保存至少7年。

第14条 查阅纪录册 版本日期 01/04/2003

(1)在不抵触第(2)款的条文下，凡就任何有关证券采取任何稳定价格行动，该有关证券的任何要约人可在有关的稳定价格期间结束后的3个月内，藉向有关的稳定价格操作人给予书面通知，查阅根据第13条备存和维持的纪录册。

(2)第(1)款并不使要约人有权查阅第13(2)(c)(i)、(ii)、(iii)或(iv)条所描述的细节以外的纪录册的其他部分。

(3)在不影响第13(3)条的原则下，稳定价格操作人须于要约人根据第(1)款通知他要约人拟作出查阅后的合理时间内，将该要约人根据第(2)款有权查阅的纪录册的部分，提供予该要约人查阅。

(4)证监会可在随时查阅及复印纪录册，而在不损害第13(3)条的原则下，稳定价格操作人必须向证监会或获证监会为有关目的而以书面授权的人士提供该纪录册。

第15条 海外稳定价格行动 版本日期 01/04/2003

第5部 杂项条文

(1)任何人如在香港以外任何地方─

(a)为防止有关证券在海外证券市场的市场价格下调或减少其下调幅度，而就任何有关证券作出任何行为；

(b)就任何有关证券作出任何符合附表4指明并由该附表指明的团体或主管当局订立的条文的行为；及

(c)就任何有关证券作出与该等证券的要约有关的行为，而该要约是受附表4指明的该团体或主管当局所属国家(或国家内的州、省或地区)的法律所管限并且是按照该等法律作出的，则就本条例第282(1)及306(1)条而言，该人须被视为是为(a)段所提述的目的及符合本规则的其他适用的条文而作出该行为。

(2)附表4指明的条文按其不时有效的版本而指明。

附表1 有关通讯 版本日期 01/04/2003

[第2、3及8条]

项通讯有关注解(见下文)

1.任何利用电子屏幕显示的陈述(a)、(b)、(d)及(e)

2.新闻公告(或其他公开宣告)(c)、(d)及(e)

3.邀请电传(或类似通讯)(b)及(e)

4.要约文件(f)

注解∶

(a)第1项延展至包括由或代要约人或稳定价格操作人在为买卖证券而传递价格资料的屏幕设施(不论是否由该稳定价格操作人所提供的)上就有关要约而作的任何陈述。

(b)就第1及3项而言，如有关通讯载有一些显示，显示属有关要约的标的之证券的价格可能按照本规则而获稳定一事，即属给予充分披露。为此目的而言，“拟采取的稳定价格行动／《证券及期货条例》的细节[见有关要约文件的名称]"的提述，即已足够。

(c)就第2项而言，如有关宣告包括属有关要约的标的之证券的价格可能会按照本规则而获稳定一事的陈述，即已属给予充分披露。为此目的而言，对“[有关要约文件的名称]将会载有拟采取的稳定价格行动的细节，及根据《证券及期货条例》将如何规管有关行动的细节”的提述或有相同效力的文字，即已足够。

(d)第1及2项只适用于在以下两个日期中的较后者之后所作出的通讯─

(i)首次公开宣告日期；或

(ii)稳定价格期间的第1天前的第45天。

(e)第1、2及3项适用于在有关要约文件发出前作出的通讯。

(f)就第4项而言，如有关通讯包括以下字句、撮要或警告，即已属给予充分披露─

(i)与以下字句大致上相似的字句─

“就与本[发行／要约]有关连而言，[有关的稳定价格操作人的姓名或名称][或任何代他行事的人]可超额分配或达成交易，以支持[有关证券的描述]的市场价格，使其处于高于若无稳定价格行动便可能在有关发行日期后的一段有限期间内出现的价格水平的水平。然而，[该稳定价格操作人的姓名或名称][或任何代他行事的人]并无义务作出上述行动。如已采取该等稳定价格行动，则该等行动可在任何时间终止，并须在一段有限期间后结束。”；

(ii)根据本规则第6或7条有可能采取的稳定价格行动的撮要；

(iii)表明下述意思的警告─

(A)稳定价格操作人可在与稳定价格行动有关连的情况下，维持有关证券的好仓；

(B)稳定价格操作人维持有关好仓的程度和期间并不明确；

(C)警告投资者在稳定价格操作人对好仓作出平仓时可能造成的影响；

(D)用以支持任何有关证券的价格的稳定价格行动为期不能超过稳定价格期间，而稳定价格期间由该有关证券在有关要约文件发出和该有关证券的要约价被宣告(不论是否在要约文件或其他文件中宣告)后开始交易起，直至下述两者的较早者为止─

(I)截止日期后的第30天；或

(II)有关证券开始交易后的第30天，稳定价格期间预期在[加入日期]届满，而在这日期后不可采取进一步的稳定价格行动，对有关证券的需求可能会下跌，因此其价格可能会下调；

(E)投资者应知悉该证券的价格不能确保能够透过采取稳定价格行动而维持在其要约价或以上；及

(F)在稳定价格过程中，提出稳定价格买盘或达成交易，可以于或低于有关要约价的价格作出，即提出稳定价格买盘或达成交易的价格可以低于投资者已就有关证券而支付的价格。

附表2 定价限制 版本日期 01/04/2003

[第7、11及13条]

项行动的时间或情况价格上限

1.初步稳定价格行动要约价

2.在初步稳定价格行动后，凡在有关市场上以高于稳定价格的价格进行交易或达成交易要约价，或进行该交易的价格或达成该交易的价格，以较低者为准

3.在初步稳定价格行动后，凡没有出现第2项所描述的交易要约价，或初步稳定价格，以较低者为准

注解∶

(a)就第2项而言，已进行的交易或达成的交易并不包括由稳定价格操作人或按照其指示而进行的交易或达成的交易。

(b)就本附表而言，“有关市场”(relevantmarket)指有关认可证券市场、有关认可自动化交易服务或有关的海外证券市场，而该海外证券市场为稳定价格操作人相信在交易时是该等证券进行交易所在的主要市场。

(c)凡有关证券在有关市场上的价格的计算货币，并非拟稳定的该证券的价格的计算货币，则可以某个能够反映有关汇率的任何变化的价格提出稳定价格的买盘或达成交易；但以上条文不容许以高于按有关交易所的本身货币计算的要约价的该另一货币的等值的价格，进行稳定价格行动。

附表3 稳定价格行动之后的披露 版本日期 01/04/2003

[第9条]

在本规则第9(2)条中提述的公开宣告须载有下述资料─

(a)稳定价格期间的终结日期；

(b)有没有采取任何稳定价格行动；

(c)凡在任何稳定价格行动过程中有多于一次的购买，则该等购买的价格幅度；

(d)(如适用的话)在任何稳定价格行动过程中最后一次购买的日期和该次购买的价格；及

(e)(如适用的话)超额配股权的行使程度。

附表4 海外稳定价格行动 版本日期 06/02/2004

[第15条]

项指明条文订立有关指明条文的指明团体或主管当局

1.《市场行为指引》第2章─

《稳定价格规则》英国金融服务管理局

(2003年第266号法律公告)