近日，陕西省城固县人民法院审理了一起买卖合同纠纷。
张某于2013年注册成立A公司，并担任法人代表。2017年开始，A公司陆续向杜某供应原材料，后杜某签署对账单。2019年，杜某确认欠A公司原材料货款三十万元，并出具还款计划表。2020年10月，A公司注销。因杜某未按时清偿货款，2022年2月，A公司原股东张某向法院提起诉讼，请求杜某向其清偿欠款。
杜某辩称买卖合同当事人是A公司，基于合同的相对性，张某不是本案的适格主体，债权人A公司自注销时已经丧失法人的民事行为能力，要求法院驳回张某的诉讼请求。
法院审理认为，本案属买卖合同纠纷，双方当事人争议的主要焦点在于作为已注销的A公司原股东张某能否向原公司的债务人杜某追收债权问题。
根据《中华人民共和国公司法》第186条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。本案A公司系张某出资设立的一人有限责任公司，A公司对杜某的债权属于清算后的公司剩余财产，应当归张某所有。同时，参照《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条、第20条规定，公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利，而本案的情形正相反，依据公司股东权利义务对等原则，在法律法规缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律（含司法解释）进行反向解释后，可得出公司股东对公司注销时未处理的债权亦可主张权利。因此，张某有权以自己的名义向原A公司的债务人杜某主张债权。
相关法条：
《中华人民共和国民法典》
第七十二条清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。
法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。
清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
