百年药企濒临破产如何“蝶变”？

法治日报全媒体记者罗莎莎 通讯员赵淑雯 王梓

一家百年药企因一次担保濒临破产，而企业拥有多个“金字配方”，如何最大限度保留这些无价之宝，让企业重焕生机？

畅通执行与破产程序衔接，采取“活查封”方式，最大程度维护企业经营稳定；以预重整为突破口，灵活运用“预重整+重整”程序，帮助企业完成16个省份药品集采；首次引入共益债务助力企业动力车间续建……江苏省苏州工业园区人民法院通过“执破融合”机制让企业焕发生机。

近日，《法治日报》记者走进苏州工业园区法院，深入了解司法助力第壹制药的“蝶变”之路。

精准把脉开个性化处方

第壹制药的发展历史可追溯至20世纪。1920年，创始人朱子久在苏州开办全市第一家化学制药企业，即是第壹制药的雏形。2022年初，受集团母公司债务诉讼牵连，加之新的动力中心未能按期建成，产能不足导致盈利能力下降，第壹制药出现了现金流周转困难。

2022年6月，作为集团母公司的担保债务人，第壹制药公司账户被依法申请冻结，致使账面资金无法使用，既不能支付供应商材料款及员工工资，也不能按约偿还其他融资款项，遂被其债权人诉至苏州工业园区法院，后进入强制执行程序。

在调查中，执行局法官殷明发现，尽管处于资金链断裂、资金周转困难的窘境，第壹制药整体经营态势良好。2022年，企业营业收入2.08亿元，其产品“舒思”作为中枢神经系统疾病治疗领域的重要用药，是江苏省著名商标及高新技术产品，有31%的市场占有率，年销售额超2亿元。除了厂房、医疗器械等固定资产外，该企业拥有包括多项商标权、实用新型和发明专利，还有57项药品的备案证书和GMP认证等无形财产。

“面对仍具有商标价值、发明专利、市场占有率的百年药企，如果按照正常执行程序进行封存，就意味着企业将无法继续经营。”殷明告诉记者，在这种情况下，直接对企业不动产拍卖、整体变现，会让企业的实际价值大打折扣。

为此，执行团队多次进车间跑市场开展调研，邀请专家学者评估企业各项产品的市场价值。后该企业债权人向法院申请追加破产诉求，执行团队决定通过“执破融合”机制，联合破产审判团队组成合议庭共同为第壹制药开出“个性化处方”。

在与债权人、银行等多方沟通商议后，法院最终决定采取“活查封”的方式，最大限度对企业进行保护，由银行对查封账户进行监管，给予企业用于维持经营的基本费用。同时，法院启动“府院联动”机制，与税务机关沟通协调，帮助解决企业无法购买增值税发票问题，努力帮助第壹制药“活下来”。

引进共益债助项目竣工

在执行阶段适用“活查封”虽然能够最大限度保障企业正常经营，但如何让企业延续品牌价值和保障资产价值最大化，是接下来的难题。今年1月，法院裁定对第壹制药进行预重整，通过公开遴选确定了临时破产管理人。

在厘清企业的债权债务、财产、职工、专利价值等情况后，经管理人团队与合议庭成员商讨决定，在预重整程序中完成动力车间建设以及集采项目招投标，最大化保留并提升企业的价值，为后期推进重整程序奠定基础。

“当时正在筹建的动力车间是我们恢复自主生产能力、扩大经营规模的关键，受破产危机影响，银行停止贷款，企业资金短缺，工程被迫停工，当时真不知道该怎么办。”谈及动力中心的建设过程，第壹制药总经理马静亮言语中仍透露着唏嘘。

在法院的指导下，管理人根据相关法律政策创新引进共益债，即基于全体债权人利益用于企业资产增值而以公开方式对外筹措资金的手段。这笔债务将全部用于动力车间改造，帮助第壹制药恢复和扩大生产能力，激活“沉睡”的资产，增加企业重整成功率。

“通过这一举措，我们吸引了银行作为共益债出借人，以远低于市场的贷款利率顺利借出款项，目前建设工程已竣工并完成验收，部分设施正处于调试阶段。”破产法庭法官王贤成介绍。

“当时，我们还从一名老员工口中得知，几个月后该企业核心产品‘舒思’将参与一项重要的药品招投标，一旦招投标成功，企业就有了‘翻身之力’。”殷明告诉记者。

在法院指导下，管理人邀请专家顾问组成招投标工作小组，共同拟定《预重整集采招投标管理办法》等工作方案，协助进行药品集采招投标工作。今年1月10日，第壹制药名下“舒思”产品，以最高价一次中标河南等16个省份药品联盟采购，不仅解决了未来3年内的市场问题，更进一步提升了重整价值。

探索“遴选+拍卖”模式

对第壹制药进行重整，不仅可以有效保留多年累积的品牌价值、客户资源和市场份额，对于区域的经济发展、稳定就业等方面也有重要意义。

“第壹制药的实验室专业性很强，在找寻合适的重整投资人时，我们也有自己的考量。不仅要考虑投资人自身的资金实力，更要考虑其在医药领域的综合实力，特别是对该企业未来发展的规划是否具有可行性。”王贤成说。

在公开竞价的基础上，法院创新使用综合评分的方式，以“遴选+拍卖”的形式确定新投资人。“有意向的投资人报名后，需要向法院提交一份投资方案，要详细反映意向出资额和自身资质，法院和相关专家会综合评估投资人的出资情况、企业发展规划、科技赋能方案、员工就业方案等，通过综合评估打分遴选出前两名投资人进入拍卖程序，最终通过现场竞价确定。”临时破产管理人团队负责人陈磊介绍，“在此过程中，我们可以充分考量新投资方的各项资质，对企业本身也是一种保护。”

意向投资人招募公告发布后，立即吸引多家药企的关注，最终有5家投资人递交意向函。据了解，新投资人将以3.55亿元作为偿债资金，用于支付重整费用、共益债务以及各类债权的偿债资金。

今年4月27日，第壹制药由预重整转入重整程序，7月21日，法院裁定批准了重整计划。据了解，重整计划的执行期限为6个月，期内将完成企业的债务清偿、股权变更以及信用修复等相关事项。根据重整计划，投资人将向第壹制药注入优质资产或新业务，使其业务逐步恢复持续盈利的能力。

“在法院的指导和帮助下，最艰难的时刻熬过去了。”马静亮告诉记者，按照重整计划的发展规划，新投资人将整合双方优势资源，组建研发团队，选取市场空间较大的产品进行新剂型开发，并为现有的产品开拓国际市场。

“在本案中，我们所做出的各种尝试，既是在办理企业破产案件时的新探索，也是为拯救困境企业，提供了可借鉴思路。”王贤成说，在公平公正的条件下，“预重整+重整”不仅最大程度保障债权债务人的利益，更提振了市场主体的信心，是一份依法护企“最优”答卷。

近年来，苏州工业园区法院通过和解、预重整和重整挽救企业11家，目前正推进和解、预重整和重整的企业10家。