【案情】
2010年3月，左新与他人约定成立中华汽车租赁公司，注册资本为3000万元，其中左新出资300万元。左新因担心自己资金运转不来，便找李斌入股，李斌对汽车租赁的前景很是看好，同意入股100万元。双方约定，李斌出资100万，左新出资200万，共300万元，均以左新的名义入股中华汽车租赁公司。随后李斌转给左新100万元，并在银行转账凭证下写明：收到李斌转入左新名下作为入股中华汽车租赁公司的股金100万元，并有双方的签字。2010年5月，该公司正式成立，股东名册上载明左新等五人为股东，左新出资金额为300万。2014年5月，李斌见汽车租赁公司生意日渐红火，便找到左新分红，但左新表示公司一直没有分红，自己也不可能给李斌分红。李斌又要求左新通过股权转让方式将股份转为自己持有，但左新一直不予理睬。于是，李斌诉至法院要求分得股东权益，并要求法院变更其为显名股东。
【分歧】
对本案有几种不同观点：
1、第一种观点认为该100万不应该作为入股股金，该收据不能作为隐名投资协议，李斌与左新之间只构成民间借贷关系。
2、第二种观点认为李斌已经实际出资，双方存在入股的合意，李斌属于该公司的隐名股东，应当确认其股东资格身份。
3、第三种观点认为李斌是实际出资人，属于完全隐名股东，可以向左新主张其隐名股东的权利，但无权要求法院确认其成为显名股东。
【评析】
笔者同意第三种意见，理由如下：
首先，左新与李斌之间存在隐名投资关系。李斌的转账凭证，既记载了李斌已经转给左新100万的事实，同时载明了该100万元的用途是用于入股中华汽车租赁公司，该股金登记在左新名下。李斌有入股中华汽车租赁公司的意思表示，左新的签名也意味着同意该股转入自己名下，用于投资中华汽车租赁公司。因此，对于这100万元，李斌是实际投资人，左新是名义投资人。左新与李斌之间存在隐名投资关系。
其次，李斌属于实际出资人，但由于其完全隐名，只能对内向左新主张其债权，对外无权主张其股权。理由如下：
第一，由于李斌与左新之间的隐名投资协议仅存在于李斌与左新之间，其他股东或第三人均不知晓，属于完全隐名投资。完全隐名出资是指名义出资人之外的所有人（包括公司股东、公司债权人）均隐名，除名义出资人之外的所有人均不知晓存在隐名投资人。完全隐名投资人只能通过自己与名义出资人之间的协议享有股权收益权，不能参加公司事务的管理。
第二，《公司法》没有对实际出资人与名义出资人之间的关系问题作出明确的规定，但是根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第三，依据契约自由、私法自治的民法原则和相关法律规则，名义出资人与实际出资人之间的约定在其之间产生法律效力；而围绕名义出资人的股东资格而产生的法律关系适用强调公示主义、外观主义、团体主义的公司法律规则，两个法律关系不必然互相影响，并且应当有所区分。根据公司法解释的规定，在李斌与左新之间达成的隐名投资协议，并无其他违法性，因此该协议应认定为有效。但是该协议只是对合同双方当事人有效，并没有对外效力，即，李斌可以就该协议向左新主张投资权益，但是未经公司其他股东同意，不得要求成为显名股东。
综上所述，法院认为，李斌与左新之间存在隐名投资关系，对于那100万元，李斌是实际出资人，因而支持了其要求分得股东权益的诉讼请求，同时驳回了李斌要求法院确认其为显名股东的诉讼请求，并告知其应经过其他股东过半数同意，通过股权转让的方式取得股权并办理股权变更登记手续。
（作者单位：江西省上高县人民法院）
