近日，北京市门头沟区人民法院发布《中关村科技园门头沟园企业涉诉情况白皮书》，通报中关村科技园门头沟园企业2022年涉诉情况、涉诉成因并发布典型案例，引导企业依法经营，进一步发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，以法治化营商环境为辖区经济高质量发展添劲助力。
案例一：规范一人公司管理，避免财产混同
河南某公司与北京某公司签订合同，约定由河南某公司向北京某公司供应活动板房。河南某公司依约供货后，北京某公司因资金紧张未依约付款。河南某公司将北京某公司及其独资股东北京某集团公司诉至法院，主张北京某公司和北京某集团公司存在财产混同，要求北京某公司支付合同款及违约金，并要求北京某集团公司对北京某公司所负债务承担连带责任。
经审理查明，北京某公司系法人独资公司，北京某集团公司持有其100%的股权。诉讼中，北京某集团公司虽辩称其财产独立于北京某公司，但未提交相应证据。故门头沟区法院判决北京某集团公司承担连带清偿责任。
法官说法：
按照相关法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这主要是因为一人公司容易存在人格混同情况，由于一人公司股东的意志在相当程度上决定了公司的意志，因此更容易发生财产混同与业务混同的情形，导致滥用公司独立人格的结果发生。
考虑到一人公司的债权人难以掌握公司的财产状况、举证困难的实际情况，如果将举证责任完全交由公司债权人承担，显然不公。因此，根据相关法律规定，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与自身的财产是相互独立的，如果不能证明，则必须对公司的债务承担连带责任。故一人公司更应规范管理，完善审计制度，保持公司财产的独立性，避免股东财产与公司财产混同。
案例二：明确委托持股协议的解除后果，保护出资人权益
2017年，甲与乙、某公司签订《股权代持协议书》，约定“甲对某公司出资、占股1%，该股份由乙代为持股；乙代持的股份非经甲方书面同意，不得以任何方式处置代持股份”。2018年，乙将其持有的全部股权转让给案外人赵某，并办理工商登记变更手续。甲认为乙的行为造成其出资损失，诉至法院要求解除《股权代持协议书》，并要求乙赔偿损失5万元。乙不同意解除委托协议及赔偿损失。
经审理查明，乙在未告知甲并经其同意的情况下，违反委托合同约定，转让其代为持有的股权。甲作为委托合同中的委托人，享有任意解除权。但股权代持协议系持续性合同，代持协议的解除，产生的是返还股权的法律后果，并不当然产生赔偿出资损失的法律后果。经核实，某公司及公司其他股东同意甲股东身份的显名化。故法院判决甲、乙与某公司签订的《股权代持协议书》解除，驳回甲要求赔偿出资损失的诉讼请求。
法官说法：
显名股东依据委托合同为隐名股东代持股权，代持行为虽为隐名股东带来部分便利，但造成公司股东与股东名册、公司章程、工商机关登记不一致的情况，给股东资格认定带来风险。另外，隐名股东在需求利益保护时应注意，股权代持协议的解除，产生的是返还股权的法律后果，并不当然产生赔偿损失的法律后果。
案例三：完善合同重要条款，严格履行约定
北京某公司与山西某公司同时签订《买卖合同》和《合作协议》。《买卖合同》约定由山西某公司按照基准2280元/吨向北京某公司供应精煤1000吨。《合作协议》为《买卖合同》的补充协议，虽约定双方进行合作，但合同条款较为简单，没有约定违约责任。因双方在履约过程中产生纠纷，北京某公司诉至法院，要求按照《买卖合同》判令对方退还剩余货款。山西某公司不同意原告的诉讼请求，认为应按照《合作协议》分担损失。
法院经审理认为，双方在《合作协议》中遗漏重要合同条款及违约责任，无法依据《合作协议》约定向北京某公司主张亏损共担，应依据《买卖合同》进行结算，故山西某公司应退还部分煤款。
法官说法：
合同的权利义务及违约责任条款系合同订立的重要内容。订立合同时，内容应尽量明确具体，切勿缺失主要条款。合同对合作主体、内容、权利义务、履行因素、违约责任等关键内容的约定必须完整清晰，文字用语准确，避免因歧义产生不必要的纠纷。（□本社记者 潘巧）
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