加盖非备案公章并不必然导致合同无效

  司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。

  近日，山东省平岜县人民法院审结了一起因在房屋买卖合同上加盖公司作废的公章而引起纠纷的案件。我们一起来看看。

  案情简介

  甲公司成立于2005年6月份，王某自2010年11月份至2020年11月份在甲公司担任法定代表人，并负责处理甲公司房产。2014年4月份，甲公司与孙某签订房屋买卖合同，甲公司将一处房产出卖给孙某，合同上盖有甲公司废弃的公章。合同签订后，孙某用其父亲在甲公司的暂存款和股金折抵购房款，甲公司给孙某出具收款收据。该房产已于2021年登记在孙某名下。因双方对签订房屋买卖合同的效力产生争议，甲公司遂诉至我院，要求法院确认双方于2014年4月份签订的房屋买卖合同为无效合同。

  法院经审理认为，在涉案房屋买卖合同签订时，王某担任甲公司法定代表人具体负责对甲公司房产进行处理，王某认可将涉案房产转让给孙某，其行使的是职权行为。根据法律规定，法定代表人对外的职务行为就是法人行为，行为后果应由法人承担，即使合同上加盖的公章是甲公司弃用的旧公章也不应影响涉案房屋买卖合同的效力，孙某与甲公司签订的房屋买卖合同为有效合同，故甲公司的诉讼请求本院不予支持。判决现已生效。

  法官说法

  发生印章争议，首先“看人”。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第22条要求，首先审查法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，即是否属于法人、非法人组织的工作人员；其次看是否以法人、非法人组织名义订立合同；最后看是否超越权限。符合上述要件的基础上，区分以下几类情形：1.不得仅以合同加盖的印章不是备案章或系伪造的为由主张合同对其不发生效力；2.不得以合同仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印为由，否定合同效力；3.不得以合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者指印为由，否定合同效力。但是首先看人并不等于完全不看章，能盖章尽量盖章。法院在审理该类案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

  法条连接

  《中华人民共和国民法典》第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

  法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

  法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

  合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

  合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

  在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。