未届出资期限，股东欲转让股权“逃废债”？

在注册资本认缴制下，股东对认缴的出资享有期限权利，且可以自由转让未届出资期限的股权。但为了逃避公司债务而转让未届出资期限股权的，股东是否能“溜之大吉”？近日，浙江省桐庐县人民法院审结一起股东恶意转让未届出资期限股权的股东损害公司债权人利益责任纠纷案，判决转让股东对受让股东的未到期出资义务承担补充责任。

某公司于2015年12月29日注册成立，认缴注册资本为500万元，王某和孙某分别以货币方式认缴出资450万元、50万元，约定于2025年12月31日前足额缴纳。2021年6月，因该公司未按期支付商铺租金，原告吴某向法院提起诉讼。在法院主持下，双方于2022年1月27日达成民事调解书，约定了公司的具体付款义务。后因公司未按调解书履行，案件进入执行程序，法院穷尽财产调查措施，均未发现该公司有可供执行的财产，遂作出执行终本裁定，该案债权一直未能实现。2022年6月27日，王某和孙某分别将其85%、10%股权以0元的价格转让给受让人。原告认为王某和孙某以明显不合理的价格转让未届出资期限股权，侵害了其作为债权人的合法权益，起诉要求王某、孙某以及受让人承担相应责任。

法院审理后认为，案涉公司已明显不能清偿到期债务，且公司各股东均未实缴过出资款。为平衡债权人与公司股东之间的利益，王某和受让人作为公司现有股东，原告有权利在公司不能清偿到期债务时要求其提前缴纳出资。故法院认为，王某和受让人应当分别在其未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。此外，王某和孙某作为原有未届出资期限的认缴出资股东，虽然享有股权转让的交易自由与股东期限利益，但应当以不损害公司和债权人利益为前提。王某和孙某转让股权时间为2022年6月27日，系其在明知公司需要承担付款责任的情况下，以零对价将其股权转让给他人。综合考察王某和孙某股权转让的时间和转让对价，法院认定其存在逃避债务的主观恶意，应当在转让股权对应的出资范围内承担补充清偿责任。

最终，法院依法判决王某和受让人在其未出资范围内对原告主张的债权承担补充赔偿责任，转让股东王某和孙某对受让股东未按期缴纳的出资义务承担相应补充清偿责任。判决作出后，原、被告双方均未提起上诉，该判决现已生效。

法官说法

现行法律并不禁止股东在未完全缴纳出资的情况下转让股权，因此，原则上转让未届出资期限股权的股东在转让股权后不再享有股东权利，同样也不应对其苛以出资义务。但是，考虑到债权人亦享有期待权利，股权转让的交易自由与股东期限利益的行使应当以不损害公司和债权人利益为前提。在以前的司法实践中，判断转让股东是否仍需承担出资义务的关键在于其是否存在恶意，而2024年7月1日起开始实施的新公司法则在第八十八条明确规定未届出资期限的股权转让后转让股东仍然需要对受让人的出资义务承担补充型连带责任，甚至无须考虑转让股东是否存在恶意这一因素。本案中，法院从保护债权人利益的角度作出上述判决，认定恶意转让股东承担补充责任，有效防止股东滥用权利逃避公司债务，具有很好的警示作用。（余建华）