开发商出售车库“首先满足业主需要”的认定

    【案情】

    张某于2014年1月购买了位于重庆市南川区某小区的商品房，且已办理接房手续。2014年5月小区开发商委托物业公司对地下车库进行公开销售，在公开销售前已在小区门口张贴告示，并向业主邮寄书面通知。2015年3月5日开发商向全体业主短信通知尚有部分剩余车库可供出售，同时告知按照重庆市新颁布的政策一个业主可购买两个车库。2015年4月21日张某到小区物业处咨询车库事宜，被告知车库已销售完毕。张某认为其并未收到物业公司关于出售车库的任何通知，也未看到出售车库的告示，自己并不知晓开发商出售车库的事情，开发商未满足其对车库的需求，违反了《物权法》第七十四条第一款的规定，双方协商未果，遂诉至法院，请求确认开发商3月5日之后将车库出售给已经购买两个车位的业主的行为无效。另查明该小区的车库配置比例为1:1。

    【分歧】

    本案在审理过程针对开发商是否违反了“首先满足业主的需要”的规定产生了分歧：

    一种观点认为开发商违反了该规定。《物权法》第七十四条第一款即：建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要的规定是满足本小区业主停车的实际需要。张某作为该小区业主，对开发商出售的车库有优先购买权，按照规划部门的规划该小区的车库配置比例为1:1，每一户均可有一个车库，但开发商未按照配置比例满足张某的需求，而将其应当享有的车位出售，违反了“应当首先满足业主的需要”的强制性规定，作为利害关系的业主请求宣告该买卖行为无效，人民法院应予支持。

    另一种观点认为开发商并未违反该规定，开发商按照配置比例在规定的时间内将车库出售给本小区业主而非业主之外的第三人，就可认定“满足了业主的需要”，而不是个别业主随时有“需要”就随时提出。本案中开发商委托物业公司通过销售公告、公示等方式给予了张某以同等购买车库的机会，而张某未在规定的时间内购买，可视为张某放弃购买。

    【评析】

    笔者同意第二种观点，具体分析如下：

    一、规划区内车位、车库是小区业主共同生活的主要辅助设施，性质上属于小区的配套设施。对于“业主的需要”的理解，王利明教授认为：满足业主需要只能是合理的需要，合理需要就是说，只要满足业主基本的停车需要，就认为已经满足。首先合理的需要应当有时间限制，一般理解为从车位、车库可以出售到售完为止这一个时间段，在这一时间段内应当首先满足业主的需要，而不是现在不需要，等到三年、五年后再需要时，开发商都要满足，这种理解不合理也不现实。本案中开发商从开始出售车库之前就通过张贴告示、邮寄通知等方式向业主告知车库出售事宜，但张某在车位售完前并未作出要购买车库的意思表示，故张某认为开发商未满足其对停车库需求的主张不成立。其次满足业主的需要还应当理解为是对全体业主或大部分业主的合理，而不是对个别业主的合理。最高人民法院《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条对如何理解“首先满足业主的需求”给出了解释，该条规定建设单位按照配置比例将车位、车库，以出售、附赠或出租等方式处分给业主的，应当认定其行为符合物权法第七十四条第一款有关“应当首先满足业主的需要”的规定。

    二、随着城市私人拥有机动车数量的激增，物业小区的停车位已经日益成为一种稀缺的生活配套资源，且呈愈演愈烈趋势。针对实践中开发商将车位、车库高价出售给业主以外的人停放问题，全国人大常委会法制工作委员会民法室编制的《中华人民共和国物权法——条文说明、立法理由及相关规定》中认为第74条第1款有针对性地规定了“建筑区划的车位车库应当首先满足业主的需要”。主要针对的是开发商与小区以外的第三人的行为，由此可以推断其立法目的为“限制开发商将小区车位转让或者出租给小区以外的第三人”。参与《物权法》立法的王利明教授也认为，“首先满足业主需要的原则”旨在针对实践中存在的车位车库建成之后，开发商将其高价卖给小区以外的第三人的情形。因此，需要限定车位车库首先满足业主的需要，在没有首先满足业主的需要之前，开发商与业主以外的第三人订立的合同应当是无效的。由此可以看出，该条的立法目的是针对实务中经常出现开发商高价将小区内的车位车库卖与业主以外的第三人的情况，规范的是开发商与业主之外的第三人行为。本案中，开发商委托的物业公司从首次、二次出售车库告知对象到实际买受人的身份，都是本小区的业主，并未违背相关立法目的的禁止性规定。

    三、开发商出售车库的行为涉及到三方利益：一是开发商的利益，二是购买车库业主的利益，三是未购买车库业主的利益。开发商作为车库的权属人，按照法律规定有权利对车库进行处分，以获取利润。业主为满足其停车的需求，在开发商出售、出租车库时，通过支付对价的形式进行购买或租用，其权益亦应得到保护。在这两者之间法律优先保护的是广大业主的利益，所以法律规定“首先”要满足业主的需求。在开发商出售或出租车库已经履行告知义务，且按照配置比例已满足大多数业主的需求时，就可认定开发商满足了业主的需求。在开发商通过第一轮销售后，仍有部分车库未售完的情况下，开发商为收回投资赚取盈利可以进行第二轮销售。根据重庆市国土房管局2014年12月发布的《关于规范商品房配套车位销售有关问题的通知》第二条就规定:“车位销售首先满足业主需要，在规定时间内业主放弃购买的，多余车位可向其他业主出售。”但最多不能超过两个，这样的规定即保障了开发商的利益，也满足了大多数业主的需求和部分业主对第二个车位的需求，是一个“双赢”的规定。而未购买车库的业主是在综合考虑自身需求和经济能力的基础上作出的理性选择，本案中张某在开发商规定的时间内未购买车库，应视为“主动放弃”购买，后又以未“满足其需求”为由要求购买的，人民法院不应支持。

    （作者单位：重庆市南川区人民法院）