项目未能继续经营 投资者起诉出租者被驳回

　　蒂尼公司（化名）依托其创办的TFS超级密室品牌经营了多家密室逃脱主题店，其以游戏第五人格为蓝本，设计了主题为“我的战争之分裂人格”的密室逃脱项目，在中关村时代广场拾伍號街区开展。但因经营场地断水断电而被迫停止营业，其子公司格格屋公司（化名）和琥珀公司（化名）作为共同原告起诉至法院，向租赁场地的产权方恒久公司（化名）主张缔约过失责任并要求赔偿经济损失共计人民币1573492.05元。北京市海淀区人民法院经审理，判决驳回格格屋公司和琥珀公司的全部诉请。

　　原告格格屋公司和琥珀公司诉称，恒久公司是中关村时代广场拾伍號街区的所有权人，为了引入蒂尼公司经营的密室逃脱项目，承诺就该街区某商铺签署长期租赁合同。经商定，过渡期间以格格屋公司的名义签订《场地租赁合同》，之后在租赁场地上注册新公司（即琥珀公司）作为运营主体，重新签订长期合同。《场地租赁合同》签订后，格格屋公司对场地进行了整体设计装修、采购定制、运营等。之后成立的琥珀公司与格格屋公司完成资产剥离，准备正式作为该场地的租赁主体以经营密室项目。但是恒久公司拒绝按照约定签署长期租赁合同，违反诚实信用原则，导致密室逃脱项目无法正常运营。故诉至法院，请求判决恒久公司赔偿经济损失。

　　恒久公司辩称，不应当由其承担缔约过失责任，并表示与蒂尼公司磋商的段某是东方公司（化名）的员工，琥珀公司和格格屋公司不应当产生与恒久公司签订长期租赁合同的信赖。其次，双方没有达成签订长期租赁合同的合意，尤其对扣率、商业模式和场地均没有达成一致，恒久公司在缔约过程中不存在违反先合同义务的情况，既没有不诚信的行为，也不存在主观的过错。再者，琥珀公司和格格屋公司的损失是为履行短期合同的投入，且琥珀公司和格格屋公司施工的场地不符合消防要求也无整改可能，琥珀公司和格格屋公司主张的未签订长租合同的行为与其主张的损失之间不存在因果关系。

　　法院经审理查明，东方公司是一家以开发大型城市综合体为主线，同时用投资并购并重新规划设计、定位改造等方式对问题性商业实体实现价值再造的企业。2017年10月，东方公司开展对拾伍號街区的改造并重新对该区域进行定位与规划。其中，涉案密室项目所在的商铺系中关村拾伍號街区的组成部分，该场地的产权所有人为恒久公司。东方公司计划在该商铺引入密室逃脱项目，指派员工段某与主营密室逃脱业务的蒂尼公司展开洽商，初步达成了合作意向。后蒂尼公司的子公司格格屋公司与产权恒久信公司就该商铺签订了为期四个月的临时租赁合同，租赁期内，格格屋公司在租赁场地就密室逃脱项目进行了整体设计、装修、采购、定制、运营。合同到期后，双方未就密室逃脱项目进一步合作。密室场地的物业公司因消防安全问题对该场地采取断水断电措施，涉案项目停止运营。

　　法院经审理认为，案件的争议焦点在于恒久公司是否构成缔约过失。具体分析如下：

　　第一，从缔约目的的角度，缔约关系与缔约目的密不可分。格格屋公司、琥珀公司认为恒久公司未能履行签订长期租房合同的承诺，违反租赁关系的先合同义务，故应承担缔约过失之责。而结合查明的事实，格格屋公司、琥珀公司与东方公司真正缔约目的是为了开展密室脱逃项目，虽然密室项目必然包含着经营场地，但在磋商之初并没有特指商铺位置，双方亦没有就租赁价格、支付方式等基本的合同条款进行磋商，不能据此认定恒久公司具有与格格屋公司、琥珀公司签订租赁合同之先合同义务。

　　第二，从缔约主体上看，缔约信赖的相对方应具有唯一性。从整体的缔约过程中看，格格屋公司、琥珀公司产生信赖关系的对方是东方公司而非恒久公司。诉讼中，格格屋公司、琥珀公司称东方公司实际经营管理恒久公司，段某的意思表示可以代表恒久公司，对此法院认为应该严格按照缔约过程中双方真实的意思表示确定缔约之主体，不宜扩大缔约主体的范围，恒久公司不应以与东方公司具有某种关联关系而必然负有缔约过失之责。

　　第三，从缔约行为与损害之间的因果关系看，信赖利益损失应是由行为人的缔约过失行为造成的。该案中，涉案密室项目无法继续是由于物业公司对涉案场地停水停电，格格屋公司、琥珀公司亦未提交证据证明物业公司的行为系恒久公司授意。另外，恒久公司也并没有因未续签租房合同而要求琥珀公司搬离涉案场地，故琥珀公司主张的损失与未签订租房合同之间没有因果关系。

　　最终，法院判决驳回琥珀公司、格格屋公司的全部诉讼请求。

　　法官说法：

　　根据《中华人民共和国民法典》第五百条之规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任:

　　（一）假借订立合同，恶意进行磋商;

　　（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;

　　（三）有其他违背诚信原则的行为。故缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，缔约人故意或者过失地违反依据诚实信用原则所应负的先合同义务，致使另一方的信赖利益受损，而应承担的民事责任。

　　通说认为，缔约过失责任的构成要件应包括：

　　（1）缔约人违反了以诚实信用为基础的先合同义务。在缔约阶段，双方当事人为缔结契约而进行洽商之时所产生特殊的信赖，此种信赖关系应以诚实信用原则互负一定的义务，一般称之为附随义务，即互相协助、互相照顾、互相告知、互相诚实等义务。只有当事人违背了其所负有的附随义务，才有可能承担责任;

　　（2）违反先合同义务的行为给对方造成了信赖利益损失。所谓信赖利益损失，指相对人因信赖合同会有效成立却由于合同最终不成立或无效而受到的利益损失，这种信赖利益必须是基于合理的信赖而产生;

　　（3）相关行为与损害之间有因果关系即相对方的信赖利益损失是由行为人的缔约过失行为造成的，而不是其他行为造成的;

　　（4）行为人有过错，只要在缔约阶段违反了附随义务，并对合同最终不能成立或被确认无效或被撤销负有过错，才应当承担缔约过失责任。以上四个要件缺一不可，否则就不构成缔约过失责任。

　　在上述案件中，格格屋公司、琥珀公司与东方公司真正缔约目的系开展密室脱逃项目，即东方公司为开展中关村商区的商业规划和蒂尼公司进行有目的的商业洽商，双方的缔约目的并非建立租赁关系，租赁场地仅是密室项目中的一个环节。格格屋公司、琥珀公司产生信赖关系的对方是东方公司而非恒久公司；直至密室项目实际开展中遇见问题时，才知晓涉案场地的产权方为恒久公司，格格屋公司、琥珀公司与恒久公司之间未建立受先合同义务约束的信赖关系。再者，琥珀公司主张的损失系由于物业公司对该场地断水断电导致无法继续营业，与未签订租房合同之间没有因果关系。由此看来，恒久公司对格格屋公司、琥珀公司无特定的信赖关系之下的先合同义务，更无所谓缔约过失之责任。