股东变更登记被撤销是否影响股权转让的效力

    【案情】

    张某系某山林生态有限责任公司股东，其于2012年11月与万某签订一份股权转让协议书，约定张某将其在某山林生态有限责任公司持有的20%股权作价30万元全部转让给万某。双方于2012年12月完成付款手续，并在当地工商部门办理了股东变更登记。2013年5月，当地工商部门以张某和万某在办理股东变更登记时提交的资料存在伪造情况为由，撤销了此次变更登记行为。万某遂要求张某重新组织材料办理工商变更登记，但此时某山林生态有限责任公司经营情况好转，张某以上次股权转让已被工商部门撤销为由，要求解除与万某签订的股权转让协议。

    【分歧】

    对于股东变更登记被工商部门撤销，是否影响股权转让的效力，存在两种不同的观点：

    第一种意见认为，张某和万某在签订股权转让协议后，由于其提交办理股东变更登记的资料存在伪造情况，工商部门撤销了此次变更登记。故而，某山林生态有限责任公司股东登记情况应回到此次股权转让之前，张某和万某的此次股权转让对双方没有发生法律效力，张某此时仍是某山林生态有限责任公司股东。

    第二种意见认为，张某和万某的股权转让对双方继续有效，张某应配合万某办理股东变更登记手续。

    【评析】

    笔者同意第二种意见：理由如下：

    民事主体之间的股权转让行为是否成立，应取决于双方的真实意思表示，与在工商部门的登记状态并无必然关联。即便张某和万某之间的股权转让因欠缺必要手续而未被工商部门及时变更登记，或变更登记后又被撤销，也只是牵涉到补办手续另行办理工商变更登记问题，而不能据此否认双方股权转让的效力。

    本案中，张某和万某之间的股权转让行为是双方的真实意思表示，张某并未提供证据证实其中存在无效或可撤销情形，故根据双方签订的股权转让协议，张某在某山林生态有限责任公司持有的20%股权已合法转让给了万某，其应继续配合万某到公司部门办理股东变更登记手续。

    （作者单位：江西省丰城市人民法院）